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Notiziario Marketpress di
Mercoledì 15 Dicembre 2004
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BPL DEPOSITA IN CONSOB PROSPETTO OPA PRESTITO NECCHI |
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Milano, 15 dicembre 2004 – Ieri Banca Popolare di Lodi S.c.a r.L. Ha comunicato alla Consob, la propria volontà di promuovere un’offerta pubblica di acquisto volontaria, su n. 21.919.730 obbligazioni con scadenza 1° maggio 2005, appartenenti al prestito obbligazionario emesso da Necchi S.p.a. (“Necchi” o l’”Emittente”), denominato “Necchi 1999-2005 a tasso variabile cum warrants”, codice Isin It0001320248 (il “Prestito”), costituito da complessive n. 29.677.330 Obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 0,5164. L’offerta è relativa a n. 21.919.730 Obbligazioni, con scadenza 1° maggio 2005, pari al 73,86% dell’intero ammontare del Prestito. L’offerta riguarda la totalità delle Obbligazioni Necchi non possedute da Bpl, la quale detiene nel proprio portafoglio di proprietà n. 7.757.600 Obbligazioni, pari al 26,14% dell’intero ammontare del Prestito. Le Obbligazioni, quotate sul mercato telematico delle obbligazioni e dei titoli di Stato (“Mot”), sono attualmente sospese dalle negoziazioni sul predetto mercato. Per ogni Obbligazione Necchi portata in adesione all’Offerta, Bpl riconoscerà un corrispettivo in contanti (il “Corrispettivo”) pari al valore nominale delle medesime Obbligazioni, corrispondente ad Euro 0,5164 (il “Valore Nominale”), maggiorato di una somma (il “Conguaglio”) pari al rateo di interesse relativo alla cedola con scadenza 1° maggio 2005 che maturerebbe alla medesima data qualora il Prestito fosse rimborsato alla data di scadenza prevista nel relativo Regolamento. Ai sensi dell’art. 5 del regolamento del Prestito (il “Regolamento del Prestito”), il rendimento delle Obbligazioni è determinato secondo la seguente formula: (“Tasso Libor Lire 12 mesi” x 365/360)+1,5%, dove per “Tasso Libor Lire 12 mesi” si intende il parametro Libor (London Interbank Offered Rate) rilevato alla prima pagina “Frbg” del circuito Reuters due giorni lavorativi bancari precedenti il periodo di godimento di ciascuna cedola. Ne consegue, pertanto, che il Conguaglio corrisposto come parte del Corrispettivo per ciascuna Obbligazione portata in adesione all’Offerta verrà calcolato in base al valore del parametro Libor rilevato alla prima pagina “Frbg” del circuito Reuters il secondo giorno lavorativo bancario precedente la data di scadenza delle Obbligazioni e, dunque, il giorno 28 aprile 2005. Il pagamento del Corrispettivo delle Obbligazioni portate in adesione all’Offerta sarà effettuato alle date di seguito indicate: a) la parte di Corrispettivo pari al Valore Nominale delle Obbligazioni portate in adesione all’Offerta (Euro 0,5164 per Obbligazione) sarà corrisposta il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data di conclusione dell’Offerta come sarà indicata nel Documento di Offerta; b) la parte di Corrispettivo relativa al Conguaglio verrà attribuita il quinto giorno di borsa aperta successivo al 1° maggio 2005, e dunque il 6 maggio 2005. Il trasferimento in capo all’Offerente della proprietà delle Obbligazioni portate in adesione all’Offerta verrà realizzato alla data di pagamento della parte del Corrispettivo relativa al Valore Nominale delle Obbligazioni. L’offerta è irrevocabile, non è soggetta a condizioni di efficacia ed è rivolta a tutti gli Obbligazionisti Necchi, indistintamente ed a parità di condizioni. 2 In data 4 dicembre 2004, Bpl e Necchi hanno sottoscritto un accordo di ristrutturazione (l’”Accordo di Ristrutturazione”) in base al quale Bpl, nel quadro di un piano di salvataggio finalizzato al risanamento dell’Emittente, ha assunto l’impegno di lanciare l’Opa, ai sensi degli artt. 102 del Tuf, su n. 21.919.730 Obbligazioni appartenenti al Prestito costituito da complessive n. 29.677.330 Obbligazioni dal valore nominale unitario di Euro 0,5164. I contenuti dell’Accordo medesimo sono stati comunicati al Mercato in data 6 dicembre 2004 e pubblicati per estratto, ai sensi dell’art. 122 Tuf, con riferimento alle sole clausole di rilevanza parasociale, sul quotidiano “Finanza Mercati” del 14 dicembre 2004. 1. L’obiettivo della Ristrutturazione del Debito Necchi. L’attuazione dell’Offerta si inserisce nel contesto del più ampio piano di ristrutturazione patrimoniale e finanziaria di Necchi (il “Piano di Ristrutturazione”), definito con la stipula tra Bpl e Necchi dell’Accordo di Ristrutturazione in data 4 dicembre 2004 finalizzato al conseguimento dell’equilibrio economico, patrimoniale e finanziario dell’Emittente. In particolare, l’Offerta è volta a determinare il risanamento della parte dell’esposizione debitoria di Necchi rappresentata dalle Obbligazioni. Ai fini del conseguimento di tale obiettivo, che costituisce una condizione essenziale per l’attuazione del Piano di Ristrutturazione, Bpl e Necchi si sono impegnate a realizzare la ristrutturazione dell’esposizione debitoria di Necchi mediante estinzione del debito relativo alle Obbligazioni a fronte della conversione del correlativo credito in capitale di rischio. 2. La prima conversione dei crediti in capitale di rischio. Siffatta conversione sarà attuata mediante la sottoscrizione di azioni Necchi di nuova emissione da parte di Bpl o di altra società eventualmente cessionaria del credito relativo alle Obbligazioni portate in adesione all’Offerta. A tal fine, Necchi, in esecuzione degli impegni assunti nell’Accordo di Ristrutturazione, ha convocato per il giorno 31 gennaio 2005 un’assemblea straordinaria dei soci (la “Prima Assemblea”) per deliberare, previo abbattimento del capitale per perdite dovuto ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 2446 cod. Civ., un aumento di capitale per massimi Euro 4.006.024 a servizio del conferimento, da parte di Bpl e/o di eventuali suoi cessionari, del credito vantato in forza delle Obbligazioni Necchi, dal valore nominale di Euro 4.006.024, possedute da Bpl alla data di sottoscrizione del suddetto Accordo. 3 Il Rimborso Anticipato delle Obbligazioni. Nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione Necchi si è impegnata, per il tramite del proprio Consiglio di Amministrazione, a deliberare il rimborso anticipato totale delle Obbligazioni entro e non oltre il giorno 21 marzo 2005 (il “Rimborso Anticipato”). A tal fine, nel corso della Prima Assemblea, convocata per il 31 gennaio 2005 e dunque successivamente alla data di conclusione dell’Offerta, i soci Necchi saranno chiamati a deliberare la modifica dell’art. 7 del Regolamento del Prestito, nella parte in cui contempla la sola facoltà di Rimborso Anticipato parziale, attribuendo così all’Emittente la facoltà di procedere al Rimborso Anticipato totale delle Obbligazioni. In data 4 febbraio 2005, gli Obbligazionisti saranno chiamati ad approvare, nella relativa assemblea, la suddetta modifica dell’art. 7 del Regolamento del Prestito. Al fine di rendere possibile il Rimborso Anticipato totale, Bpl si è impegnata ad erogare un finanziamento di scopo destinato esclusivamente al rimborso delle Obbligazioni eventualmente non acquistate nell’ambito dell’Offerta. Pertanto gli Obbligazionisti che non aderiranno all’Offerta avranno diritto ad ottenere da Necchi una somma, per ciascuna Obbligazione presentata per il Rimborso Anticipato, pari al valore nominale maggiorato del rateo di interesse relativo alla cedola con scadenza 1° maggio 2005 maturato però alla data del Rimborso Anticipato medesimo. Invero, in conformità alle previsioni dell’art. 7 del Regolamento del Prestito, le Obbligazioni oggetto del rimborso anticipato cessano di essere fruttifere dalla data stabilita per il loro rimborso. La determinazione della misura degli interessi sarà effettuata sulla base della rilevazione del Tasso Libor 12 mesi indicato nella prima pagina “Frbg” del secondo giorno lavorativo bancario precedente la data del Rimborso Anticipato totale. Il Rimborso del Prestito sarà effettuato il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data del Rimborso Anticipato Gli aderenti all’Offerta, invece, come sopra evidenziato matureranno il diritto a ricevere, oltre il valore nominale delle Obbligazioni, anche una somma pari agli interessi che maturerebbero al 1° maggio 2005 qualora il prestito fosse rimborsato alla data di scadenza prevista nel relativo Regolamento. 4. La seconda conversione dei crediti in capitale di rischio. Inoltre, Necchi, in conformità alle previsioni dell’Accordo di Ristrutturazione, ha convocato per il giorno 21 marzo 2005 una seconda assemblea straordinaria (la “Seconda Assemblea”) al fine di approvare un ulteriore aumento di capitale a pagamento, deliberato ai sensi dell’art. 2441, comma quinto, cod. Civ., per un ammontare di circa 18,2 milioni di Euro. L’aumento, riservato a Bpl e/o a suoi eventuali cessionari, sarà sottoscritto mediante estinzione per compensazione degli ulteriori crediti vantati da Bpl nei confronti di Necchi, compresi i crediti incorporati nelle Obbligazioni acquistate ad esito dell’Offerta e l’eventuale credito derivante dalla concessione del finanziamento destinato al Rimborso Anticipato delle Obbligazioni non portate in adesione all’Offerta. Ad esito degli aumenti di capitale di cui sopra Bpl dovrebbe temporaneamente salire nel capitale di Necchi oltre la soglia del cinquanta per cento. Tuttavia tale circostanza, ad avviso dell’Offerente, non determina l’operatività dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, dal momento che il superamento della soglia di rilevanza si realizzerebbe tramite sottoscrizione di un aumento di capitale in presenza di un piano di ristrutturazione del debito di una società quotata in crisi, comunicato alla Consob ed al mercato. Sarebbero pertanto integrati i requisiti oggettivi che giustificano l’applicazione dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto, di cui all’art. 49, comma 1, lett. B del Regolamento Emittenti. Si rileva altresì che con la presente Offerta Banca Popolare di Lodi intende dar corso ad un’operazione gradita al mercato, offrendo agli Obbligazionisti l’opportunità di smobilizzare il proprio investimento, atteso che le Obbligazioni sono sospese dalle negoziazioni sul Mot a far data dal 14 giugno 2004. 5. L’obiettivo del Rafforzamento Patrimoniale di Necchi. L’accordo è finalizzato altresì a conseguire il rafforzamento patrimoniale di Necchi (il “Rafforzamento Patrimoniale”), da realizzarsi mediante il conferimento nel capitale di Necchi della partecipazione (il “Conferimento della Partecipazione”), pari a circa il 98,8%, che la società conferente Glass Italy Bv (“Glass”) detiene nel capitale della Bormioli Finanziaria S.p.a. (“Bormioli Finanziaria”), società che, a propria volta, possiede circa il 52,3% del capitale sociale della Bormioli Rocco e Figlio S.p.a. (“Bormioli Rocco”). Il Rafforzamento Patrimoniale è dunque finalizzato a portare sotto il coordinamento di Necchi, la Partecipazione, pari al 52%, che la Bormioli Finanziaria detiene nel capitale della Bormioli Rocco, sì da rafforzare, in modo significativo, il ruolo di Necchi quale holding quotata operante nel settore delle partecipazioni industriali. Al riguardo Glass, con delibera del proprio Consiglio di amministrazione del 9 dicembre 2004, ha approvato l’operazione di integrazione tra Necchi e Bormioli Finanziaria attraverso la sottoscrizione di un aumento di capitale di Necchi riservato a Glass da liberarsi mediante il Conferimento della Partecipazione, conferendo allo scopo mandato ad un proprio Director di definire i termini e le condizioni dell’operazione e di convocare l’assemblea dei soci di Glass affinché assuma tutte le necessarie delibere. Al medesimo fine, Necchi, in esecuzione dell’Accordo: - ha indicato nell’ordine del giorno della Prima Assemblea, l’adozione di un nuovo statuto sociale che preveda, tra l’altro, la modifica dell’oggetto sociale con la previsione dell’“attività di assunzione di partecipazioni in società industriali” e l’inserimento dell’esercizio in forma diretta ed indiretta, dell’ “attività di fabbricazione del vetro e di prodotti vetrari”. Per effetto della modifica dell’oggetto sociale, ai soci Necchi sarà attribuito, in conformità agli artt. 2437 ss. Cod. Civ., il diritto di recesso. A tali fini Bpl si è impegnata ad esercitare il diritto di opzione sulle azioni dei soci recedenti ed il diritto di prelazione sulle azioni dei soci recedenti che siano rimaste inoptate; - ad indicare nell’ordine del giorno della Seconda Assemblea la proposta di aumento del capitale sociale a servizio del Conferimento della Partecipazione da parte di Glass e la proposta di aumento del capitale finalizzato al ripristino del flottante di Necchi. Per effetto del Conferimento Glass assumerà una partecipazione nel capitale di Necchi presumibilmente superiore al 60%. Siffatta circostanza, tuttavia, non dovrebbe determinare l’obbligo da parte di Glass di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni Necchi non direttamente possedute. Invero è intenzione di Bpl, che attualmente esercita un’influenza determinante sull’attività di Glass rilevante ai soli fini della disciplina in materia di concorrenza, addivenire, prima della data prevista per la Seconda Assemblea, alla stipula di un accordo con quest’ultima società che legittimi la stessa Bpl, in virtù dei rapporti di finanziamento intercorrenti con Glass e pur in assenza di una partecipazione al capitale della stessa, ad esercitare un’influenza dominante su Glass ai sensi dell’art. 93, comma 1, lett. A) Tuf. In detta evenienza Bpl, che prima dell’esecuzione del Conferimento già deterrebbe una partecipazione al capitale di Necchi presumibilmente superiore al 50%, rimarrebbe, a seguito del Conferimento, controllante di Necchi per effetto di una partecipazione diretta, presumibilmente superiore al 10 per cento, e di una partecipazione indiretta, detenuta per il tramite della controllata Glass, presumibilmente superiore al 60%. Ad avviso dell’Offerente, pertanto, non vi sarebbero i presupposti per promuovere, ad esito del Conferimento della Partecipazione, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. 6. Gli impegni dei Soci di Riferimento. Nell’ambito dell’Accordo di Ristrutturazione, i soci riconducibili alla famiglia Beccaria (i “Soci di Riferimento”) si sono impegnati a votare nella Prima e nella Seconda Assemblea in senso favorevole all’adozione delle delibere funzionali alla realizzazione della Ristrutturazione del Debito e del Rafforzamento Patrimoniale. Inoltre, i medesimi Soci di Riferimento si sono impegnati a non esercitare il diritto di recesso conseguente alla modifica dell’oggetto sociale di Necchi. Infine i Soci di Riferimento, al fine di garantire una composizione del Consiglio di Amministrazione che rifletta i nuovi equilibri della compagine azionaria di Necchi, quale derivante dalla Ristrutturazione del Debito e dal Rafforzamento Patrimoniale, si sono impegnati a fare quanto possibile affinché i consiglieri in carica alla data di sottoscrizione dell’Accordo, ovvero quelli successivamente cooptati o nominati, cessino dall’incarico di amministratori prima della data di celebrazione della Seconda Assemblea. Bpl, in data 10 dicembre 2004, ha depositato in un conto vincolato intestato alla stessa, acceso presso la sede centrale dalla Banca Popolare di Crema S.p.a., Cct 1/4/2009, cod. Isin It0003263115, da nominali Euro 13.000.000 (gli “Strumenti Finanziari”), a garanzia del pagamento del Corrispettivo dell’Offerta, sia per la parte relativa al Valore Nominale che per la parte relativa al Conguaglio. Il controvalore degli Strumenti Finanziari, equivalente alla data di costituzione della garanzia ad Euro 13.118.300, corrisponde al corrispettivo massimo dell’Offerta, aumentato di oltre il 10%, (il “Controvalore”). Il Controvalore è idoneo per Euro 11.319.348,57 a garantire il pagamento della parte del Corrispettivo relativa al Valore Nominale, e per Euro 433.440,74 a garantire il pagamento della parte del Corrispettivo relativa al Conguaglio; si precisa a tale riguardo che, ai fini del computo della garanzia per il pagamento del Conguaglio, si è preso a riferimento il valore del Tasso Libor rilevato al 30 novembre 2004. Inoltre, per ulteriori Euro 1.365.510,69, pari a oltre il 10% della somma tra il Valore Nominale ed il Conguaglio calcolato sulla base del Tasso Libor al 30 novembre 2004, il Controvalore è finalizzato a coprire eventuali fluttuazioni del valore degli Strumenti Finanziari depositati a garanzia del pagamento del Corrispettivo. In data 10 dicembre 2004, Bpl ha inoltre conferito alla Banca Popolare di Crema S.p.a. - la quale ha accettato l’incarico - un mandato incondizionato ed irrevocabile, in quanto attribuito anche nell’interesse degli aderenti all’Offerta, in base al quale la Banca Popolare di Crema S.p.a. Ha assunto l’impegno di vendere gli Strumenti Finanziari, destinando il ricavato alle finalità dell’Offerta, salvo mettere diversamente a disposizione la liquidità necessaria. Gli Strumenti Finanziari presentano caratteristiche di pronta liquidabilità. Modalità di finanziamento - Bpl adempirà agli obblighi di pagamento relativi all’Offerta esclusivamente con mezzi propri. Possibili alternative per gli Obbligazionisti - I titolari delle Obbligazioni oggetto della presente Offerta dispongono delle seguenti alternative: a) aderire all’Offerta. L’obbligazionista che aderisca all’Offerta avrà diritto di ricevere da Bpl un Corrispettivo in contanti pari al valore nominale di ciascuna Obbligazione portata in adesione all’Offerta (Euro 0,5164), maggiorato di una somma pari al Rateo di interesse relativo alla cedola con scadenza 1° maggio 2005, che maturerebbe alla medesima data qualora il Prestito fosse rimborsato alla data di scadenza indicata nel relativo Regolamento. Il Conguaglio è calcolato in conformità dei criteri previsti dall’art. 5 del Regolamento del Prestito obbligazionario. La parte del Corrispettivo relativa al Valore Nominale delle Obbligazioni sarà corrisposto il 5° giorno lavorativo successivo alla data di conclusione dell’Offerta. La parte del Corrispettivo relativo al Conguaglio sarà corrisposta in data 6 maggio 2005, coincidente con il 5° giorno di borsa aperta successivo alla data di scadenza del Prestito; b) non aderire all’Offerta. In tal caso, l’Obbligazionista che non aderisca all’Offerta avrà diritto al Rimborso Anticipato delle Obbligazioni che Necchi si è impegnata a deliberare entro il 21 marzo 2005 in base agli impegni assunti nell’Accordo di Ristrutturazione. Pertanto, previa delibera dell’assemblea straordinaria di Necchi, convocata per il giorno 31 gennaio 2005, e dell’assemblea degli Obbligazionisti, convocata per il giorno 4 febbraio 2005, in ordine alla modifica del Regolamento del Prestito, nonché previa delibera del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in ordine al Rimborso totale Anticipato delle Obbligazioni, gli Obbligazionisti avranno diritto ad ottenere da Necchi, secondo le modalità di cui all’art. 8 del Regolamento del Prestito, una somma pari, per ciascuna Obbligazione presentata per il Rimborso Anticipato, al valore nominale (Euro 0,5164) maggiorato del Rateo di interesse relativo alla cedola con scadenza 1° maggio 2005 maturato alla data del Rimborso Anticipato e calcolato in conformità dei criteri previsti dall’art. 5 del Regolamento medesimo. Pertanto, coloro che non aderiranno all’Offerta in relazione alle Obbligazioni rimborsate anticipatamente non avranno diritto al Conguaglio, calcolato sulla base del rateo che maturerebbe alla data del 1° maggio 2005, ma riceveranno solo gli interessi maturati alla data del Rimborso Anticipato. La determinazione della misura degli interessi sarà effettuata sulla base della rilevazione del Tasso Libor 12 mesi indicato nella prima pagina “Frbg” del secondo giorno lavorativo bancario precedente la data del Rimborso Anticipato totale. Il Rimborso del Prestito sarà effettuato il quinto giorno di borsa aperta successivo alla data del Rimborso Anticipato. Partecipazioni dell’Offerente al capitale dell’Emittente Bpl è titolare di n. 22.071.024 azioni ordinarie Necchi, pari al 9,6588% del capitale sociale.
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