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Notiziario Marketpress di
Lunedì 01 Marzo 2004
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APPROVATA L’INTEGRAZIONE TRA MEIEAURORA E IL GRUPPO WINTERTHUR ITALIA, CHE DARÀ VITA AD “AURORA ASSICURAZIONI S.P.A.”, TERZA COMPAGNIA ASSICURATRICE MULTIRAMO ITALIANA |
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Milano, 1 marzo 2004 - Le Assemblee degli Azionisti di Meieaurora S.p.a., Winterthur Assicurazioni S.p.a. E Newwin Assicurazioni S.p.a., nel corso delle rispettive sedute tenutesi il 27 febbraio a Milano, hanno approvato il progetto di integrazione (di seguito l”Integrazione”) tra Meieaurora ed il Gruppo Winterthur Italia, che darà vita ad “Aurora Assicurazioni S.p.a.”, terza compagnia assicuratrice multiramo italiana, con una raccolta premi di 3,2 miliardi di Euro, 1 miliardo di Euro di mezzi propri e 9 miliardi di Euro di mezzi amministrati (dati proforma 2003). Aurora Assicurazioni avrà sede a Milano e costituirà il polo assicurativo milanese del Gruppo Unipol (con una rete di vendita costituita da oltre 1.300 agenzie distribuite su tutto il territorio nazionale e un numero di clienti pari a circa tre milioni), affiancandosi a quello bolognese, rappresentato dalla capogruppo Unipol Assicurazioni. L’integrazione descritta nel presente comunicato non presenta rischi connessi a potenziali conflitti di interesse con le società coinvolte nel progetto, parti correlate a Unipol Assicurazioni, come meglio precisato nel successivo paragrafo “Società interessate all’Integrazione”. Caratteristiche, Modalità, Termini E Condizioni Dell’operazione L’integrazione, la cui esecuzione è subordinata all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni di legge, si articola nelle seguenti operazioni: - acquisto, da parte di Winterthur Assicurazioni, del 90 % del capitale di Winterthur Vita, di cui il 60,22 % da Unipol Assicurazioni ed il 29,78% da Winterthur Italia.holding; tale acquisizione, avendo ricevuto le prescritte autorizzazioni, è già stata eseguita; - conferimento, da parte di Unipol Assicurazioni, di una quota di controllo, pari al 54 %, del capitale sociale di Meieaurora in Winterthur Assicurazioni, attraverso apposito aumento di capitale riservato; - fusione per incorporazione di Meieaurora e Newwin Assicurazioni (controllata al 100%) in Winterthur Assicurazioni. Successivamente al completamento dell’iter di fusione sopra menzionato si provvederà, nelle forme e secondo le modalità che saranno ritenute più opportune, all’integrazione in Aurora Assicurazioni S.p.a. Delle attività di Winterthur Vita S.p.a.. Società Interessate All’integrazione L’integrazione coinvolge Unipol Assicurazioni, in qualità di conferente il 54% del capitale sociale di Meieaurora, Winterthur Assicurazioni in qualità di conferitaria e di società incorporante, Meieaurora e Newwin Assicurazioni, in qualità di società incorporande. Meieaurora, Winterthur Assicurazioni e Newwin Assicurazioni sono da considerarsi, ai sensi della comunicazione Consob n. Dem/2064231 del 30 settembre 2002, quali parti correlate a Unipol Assicurazioni, in quanto controllate, direttamente e indirettamente, da quest’ultima. Motivazioni Economiche Dell’integrazione L’integrazione, come già in precedenza comunicato, costituisce parte integrante del piano triennale del Gruppo Unipol presentato alla comunità finanziaria nel luglio scorso ed è finalizzata ad un sempre più incisivo perseguimento degli obiettivi reddituali, di sviluppo e di creazione di valore per gli azionisti, attraverso la realizzazione di significative economie di scala e di costi, nonché sinergie commerciali per tutte le società coinvolte nel progetto. In particolare, alcuni vantaggi derivanti dall’Integrazione possono essere così sintetizzati: - contenimento dei costi di gestione, in particolare attraverso la condivisione dei sistemi informativi e di comunicazione; - realizzazione di economie di scala sugli investimenti; - perseguimento di importanti attività di cross selling, in particolare con il Gruppo Bancario Unipol Banca S.p.a.. Modalità Tecniche Dell’integrazione L’assemblea dei Soci di Winterthur Assicurazioni ha deliberato: - un aumento gratuito di capitale sociale da nominali Euro 129.455.235,84 a nominali Euro 142.250.230,08, mediante incremento del valore nominale unitario delle azioni da Euro 5,16 a Euro 5,67, nonché il frazionamento del valore nominale delle azioni da Euro 5,67 a Euro 0,27. Tali deliberazioni sono state assunte al fine di rendere più omogenei i valori nominali delle azioni delle società coinvolte nell’operazione di.Conferimento e fusione, di seguito illustrate, semplificando le operazioni di concambio, con eliminazione di resti e frazioni; - un aumento di capitale sociale, ai sensi dell’art. 2440 del codice civile, di Euro 55.630.575,90 e dunque da nominali Euro 142.250.230,08 a nominali Euro 197.880.805,98, mediante emissione di n. 206.039.170 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,27 ciascuna, ad un prezzo unitario di emissione pari a circa Euro 1,93 e pertanto per complessivi Euro 397.762.738,47, comprensivo di un sovrapprezzo pari a circa Euro 1,66 per azione, che assomma a complessivi Euro 342.132.162,57, con godimento regolare, da liberarsi esclusivamente mediante conferimento da parte di Unipol Assicurazioni S.p.a. Di una partecipazione rappresentata da n. 206.039.170 azioni ordinarie Meieaurora S.p.a., dalla stessa possedute. Dal punto di vista contabile e fiscale, detto conferimento sarà effettuato, nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili, sulla base del valore della partecipazione Meieaurora iscritto nel bilancio di Unipol Assicurazioni. Le Assemblee dei Soci di Meieaurora, Newwin Assicurazioni e Winterthur Assicurazioni hanno poi approvato il progetto di fusione per incorporazione di Meieaurora e Newwin Assicurazioni in Winterthur Assicurazioni, sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 2003. Detta fusione comporterà: (i) l’assegnazione di n. 1 azione ordinaria di Winterthur Assicurazioni del valore nominale di Euro 0,27, godimento regolare, ogni n. 1 azione Meieaurora del valore nominale di Euro 0,50, mediante: - aumento del capitale sociale di Winterthur Assicurazioni per un ammontare di Euro 47.389.008,96, mediante emissione di n. 175.514.848 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,27 ciascuna, da assegnarsi agli azionisti terzi di Meieaurora, diversi da Winterthur Assicurazioni, alla data di efficacia della fusione secondo il predetto rapporto di cambio; - annullamento di tutte le azioni costituenti l’intero capitale sociale di Meieaurora; (ii) l’annullamento senza concambio di tutte le azioni costituenti l’intero capitale sociale di Newwin Assicurazioni. Le nuove azioni Aurora Assicurazioni S.p.a. (già Winterthur Assicurazioni) derivanti dall’applicazione del rapporto di cambio saranno emesse, secondo le forme proprie delle azioni accentrate presso la Monte Titoli S.p.a., in regime di dematerializzazione ai sensi degli Artt. 28 e sgg. Del D. Legislativo 24 giugno 1998 n. 213 e messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite dei rispettivi depositari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.a., a decorrere dal giorno lavorativo successivo alla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione. Le azioni emesse al servizio del concambio avranno godimento regolare. Agli azionisti Winterthur Assicurazioni, che non hanno concorso all’approvazione del progetto di fusione, spetta la facoltà di recesso, ai sensi dell’art. 2437 del codice civile, per effetto della variazione dell’oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione di Amministrazione di Winterthur Assicurazioni ha determinato in Euro 2,31 per azione il corrispettivo del recesso. Le operazioni delle società incorporande, Meieaurora e Newwin Assicurazioni, saranno imputate al bilancio di Aurora Assicurazioni S.p.a. A far data dal 1° gennaio dell’anno nel.Quale verrà effettuata l’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2504 del codice civile, data da cui decorreranno anche gli effetti fiscali. Nei confronti dei terzi gli effetti giuridici della fusione decorreranno dalla data dell’ultima delle iscrizioni di cui all’articolo 2504 del codice civile o da quella successiva data che sia stabilita in sede di atto di fusione. L’atto di fusione sarà stipulato previo ottenimento delle prescritte approvazioni ed autorizzazioni di legge, nonché della completa liberazione dell’aumento di capitale sociale da effettuarsi ai sensi dell’art. 2440 del codice civile, in precedenza illustrato. Ai fini della determinazione del rapporto di concambio azionario relativo all’operazione di fusione (così come per la determinazione di rapporto di scambio del conferimento), i Consigli di Amministrazione delle Società interessate, si sono avvalsi della collaborazione di qualificati consulenti esterni, nelle persone del Prof. Maurizio Dallocchio e del Dott. Claudio Zulli dello studio Zulli Tabanelli e Associati. I metodi di valutazione adottati per la stima del valore del capitale economico delle compagnie interessate fanno riferimento alle più diffuse metodologie utilizzate nella prassi valutativa corrente per il settore assicurativo. L’operazione di conferimento è stata deliberata, avendo preso atto del parere della società di revisione Kpmg S.p.a. Previsto dall’art. 2441, 6° comma, del codice civile e dell’art. 158, 3° comma del Decreto Legislativo 24 gennaio 1998, n.58, nonché della relazione giurata prevista dall’art. 2343 del codice civile, redatta dal Prof. Massimo Saita, esperto designato dal Presidente del Tribunale di Milano. L’operazione di fusione è stata deliberata preso atto delle relazioni sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni rilasciato a norma dell’articolo 2501-quinquies (ora sexies) del codice civile dalle società Kpmg S.p.a. Per Winterthur Assicurazioni e Bdo Sala, Scelsi, Farina S.r. P.a. Per Meieaurora. Effetti Economici, Patrimoniali E Finanziari Dell’integrazione Dalle operazioni illustrate non deriveranno significativi effetti economici, finanziari e patrimoniali sul bilancio consolidato della capogruppo Unipol Assicurazioni. Al termine delle operazioni nelle quali si sostanzia l’Integrazione, Unipol Assicurazioni verrà a detenere una partecipazione pari a circa l’87,7% del capitale sociale di Aurora Assicurazioni S.p.a.. Altre Informazioni Sull’integrazione In conseguenza dell’Integrazione non sono previste variazioni dell’ammontare dei compensi percepiti dagli Amministratori di Unipol Assicurazioni e di Aurora Assicurazioni (già Winterthur Assicurazioni). L’integrazione, oltre alle società richiamate nel corso del presente comunicato, non coinvolge altre parti correlate a Unipol Assicurazioni. Per completezza di informazione, si segnala che Finsoe S.p.a., società controllante Unipol Assicurazioni (al momento titolare di una partecipazione del 10% nel capitale sociale di Winterthur Assicurazioni), al termine dell’Integrazione verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 5,8% del capitale sociale di Aurora Assicurazioni S.p.a
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