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Notiziario Marketpress di
Mercoledì 01 Settembre 2004
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ERICSSON S.P.A. HA APPROVATO, IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN DINA ITALIA S.P.A. |
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Milano, 1 settembre 2004 - Il Consiglio di Amministrazione della Ericsson S.p.a. Ha approvato, lo scorso 21 luglio, il progetto di fusione per incorporazione di Ericsson S.p.a. In Dina Italia S.p.a. Il progetto di fusione è stato altresì approvato dall'Amministratore Unico di Dina Italia S.p.a. In data 12 luglio 2004. L'unico attivo di Dina Italia S.p.a. È sostanzialmente rappresentato dalle n. 4.226.944 azioni Ericsson S.p.a. Acquistate a seguito dell'offerta pubblica di acquisto promossa dalla medesima Dina Italia S.p.a. Sull'intero capitale sociale flottante di Ericsson S.p.a.; il valore economico dell'incorporante risulta, pertanto, di immediata determinazione in quanto coincidente con la corrispondente frazione di valore economico dell'incorporanda. Per altre informazioni relative a Dina Italia S.p.a. Si veda anche il paragrafo B.1 del documento relativo all'Offerta sopra menzionata (vedi infra). Al fine di agevolare il concambio di azioni Ericsson S.p.a. In azioni Dina Italia S.p.a., l'assemblea straordinaria di Dina Italia S.p.a. In data 8 luglio 2004 ha modificato il proprio statuto sociale disponendo che il capitale sociale, pari a euro 120.000, sia diviso in n. 4.226.994 azioni senza un valore nominale espresso, e cioè un numero di azioni coincidente con il numero di azioni Ericsson S.p.a. Detenute da Dina Italia S.p.a. Conseguentemente, il progetto di fusione prevede un rapporto di cambio di una azione Dina Italia S.p.a. Per ogni azione Ericsson S.p.a., per effetto del quale gli azionisti di Ericsson S.p.a. Riceveranno un numero di azioni di Dina Italia S.p.a. Rappresentativi della medesima partecipazione al capitale sociale detenuta precedentemente in Ericsson S.p.a. Le azioni possedute da Dina Italia S.p.a. In Ericsson S.p.a. Verranno, invece, annullate senza concambio per effetto della fusione. La diretta connessione tra i valori economici delle società interessate alla fusione rende evidente come il rapporto di cambio non sia suscettibile di modificazione, qualunque sia il valore attribuito alle azioni Ericsson S.p.a. In quanto al variare di tale valore economico corrisponderebbe comunque una pari variazione del patrimonio netto di Dina Italia S.p.a., la quale, si ribadisce, possiede come unico attivo la propria partecipazione nella Ericsson S.p.a. Per effetto e all'esito della fusione, Dina Italia S.p.a. Assumerà la denominazione e l'oggetto sociale di Ericsson S.p.a. La sede legale sarà a Roma, presso la sede attuale di Ericsson S.p.a. Più in generale, Dina Italia S.p.a. Adotterà un nuovo statuto di contenuto analogo rispetto all'attuale statuto di Ericsson S.p.a., modificato solo al fine di adeguarlo alle disposizioni del D. Lgs. N. 6 del 17 gennaio 2003 e al nuovo status di società non quotata. Si precisa, inoltre, che, qualora ad esito della fusione ricorrano tutti i requisiti di cui all'articolo 2 bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, Dina Italia S.p.a. Rientrerà nella categoria delle società facenti ricorso al mercato del capitale di rischio, ovvero aventi azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante, e sarà pertanto soggetta a tutte le relative disposizioni di legge. Come già reso noto nel Documento di Offerta diffuso da Dina Italia S.p.a. Il 21 maggio 2004, così come integrato dal Supplemento al Documento di Offerta pubblicato in data 5 giugno 2004 (si vedano in particolare i Paragrafi A.5, G.2 e G.3), l'esecuzione della fusione comporterà l'assegnazione agli azionisti di Ericsson S.p.a. Di azioni Dina Italia S.p.a. Non quotate. Pertanto, agli azionisti di Ericsson S.p.a. Che non concorreranno alla delibera di fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi ed alle condizioni di all'articolo 2437 e seguenti del codice civile. L'amministratore unico di Dina Italia S.p.a. E il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ericsson S.p.a. Procederanno alla convocazione delle rispettive assemblee degli azionisti non appena sarà disponibile la relazione sulla congruità del rapporto di cambio da Pricewaterhouse Coopers S.p.a., esperto comune nominato dal Tribunale di Milano ai sensi dell'articolo 2501 sexies del codice civile. Per le motivazioni dell'operazione si rinvia ai sopramenzionati paragrafi del Documento di Offerta nonché alle Relazioni degli amministratori delle società partecipanti alla fusione, che saranno messe a disposizione del pubblico presso le rispettive sedi sociali e Borsa Italiana almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea straordinaria. Almeno dieci giorni prima di tale data verrà, altresì, depositato presso le medesime sedi il documento informativo redatto ai sensi dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti.
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