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Notiziario Marketpress di
Mercoledì 13 Ottobre 2004
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ACCENTRAMENTO IN BANCA ALETTI DEI RAMI D’AZIENDA RELATIVI ALLE GESTIONI PATRIMONIALI DELLE BANCHE COMMERCIALI DEL GRUPPO |
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Verona, 12 ottobre 2004 – Le banche appartenenti al Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara – Banco Popolare di Verona e Novara (di seguito anche "Banco"), Credito Bergamasco (di seguito anche "Creberg"), Banca Popolare di Novara (di seguito anche "Bpn") e Aletti & C. Banca di investimento mobiliare S.p.a. (di seguito anche "Banca Aletti") – hanno elaborato un progetto di riorganizzazione del servizio delle gestioni patrimoniali mobiliari (Gpm) e delle gestioni patrimoniali in fondi (Gpf) del Gruppo che comporta il trasferimento a Banca Aletti dei rami d’azienda relativi alle gestioni patrimoniali del Banco Popolare di Verona e Novara, del Credito Bergamasco e della Banca Popolare di Novara. L’operazione comporterà un aumento del capitale sociale di Banca Aletti per effetto: del conferimento al proprio interno dei rami d’azienda relativi alle gestioni patrimoniali del Banco e del Creberg; della scissione a proprio favore del ramo d’azienda relativo alle gestioni patrimoniali della Bpn. I principali obiettivi strategici che stanno a fondamento dell'intero processo sono i seguenti: l’aumento della qualità del servizio alla clientela tramite il coinvolgimento diretto ed immediato, nelle scelte operative/gestionali, del Consiglio di amministrazione di Banca Aletti, nel quale trovano massima espressione le competenze specialistiche del Gruppo; l'opportuna valorizzazione delle competenze decisionali nell’unico organo a ciò preposto (Consiglio di amministrazione di Banca Aletti); l’utilità di perseguire economie di scala attraverso il nuovo modello che favorirà una significativa semplificazione sia dal punto di vista organizzativo che informatico, trasferendo su Banca Aletti tutti i rapporti di gestione patrimoniale. Il nuovo modello organizzativo non comporterà cambiamenti nel rapporto commerciale con il cliente e conseguentemente nel modo di operare degli sportelli in quanto Banca Aletti, in qualità di unica società del Gruppo incaricata dell’erogazione dei servizi di gestione dei patrimoni, si avvarrà dei servizi di collocamento e dei servizi di relazione con il cliente attualmente svolti dalle filiali delle banche commerciali che verranno regolamentati tramite appositi contratti, che disciplineranno i servizi medesimi ed i rapporti economici. La data di efficacia delle operazioni di conferimento e di scissione è fissata al 1° gennaio 2005. In relazione alle predette operazioni si segnala che: il Banco e il Credito Bergamasco hanno presentato istanza al Tribunale di Milano per la nomina di un esperto comune, ai sensi dell'art. 2343 cod.Civ. E che conseguentemente è stato nominato il prof. Marco Reboa di Milano per la valutazione dei rami d'azienda oggetto di conferimento; tutte le banche del Gruppo hanno ritenuto di conferire al prof. Giovanni Frattini di Milano l'incarico volontario di fornire assistenza tecnico-professionale nell'analisi delle predette operazioni straordinarie per la realizzazione del progetto complessivo; in relazione all'aumento di capitale sociale al servizio dei conferimenti di rami d'azienda da parte del Banco e del Credito Bergamasco a favore di Banca Aletti, con esclusione del diritto di opzione, la società di revisione di quest'ultima - Deloitte & Touche S.p.a. - provvederà alla redazione del parere di congruità ai sensi degli artt. 165 e 158 della Legge Draghi; con riferimento alla scissione del ramo d'azienda dalla Banca Popolare di Novara a favore di Banca Aletti la società Kpmg S.p.a. Di Milano, in qualità di esperto comune, ai sensi dell'art. 2501 sexies cod.Civ., così come richiamato dall'art. 2506 ter cod.Civ., provvederà alla redazione della prescritta relazione sulla congruità dei criteri di distribuzione delle azioni di Banca Aletti da assegnare a fronte della scissione in parola. Le banche coinvolte nel progetto rientrano nel concetto di "parti correlate" in quanto il Banco controlla direttamente la Banca Popolare di Novara per la totalità del capitale, il Credito Bergamasco per l'87,768% e Banca Aletti direttamente per il 74,225% e indirettamente per il 25,775%. Pertanto tutte le delibere degli organi amministrativi delle società sono state assunte nel rispetto delle procedure stabilite dalla Delibera Consob n. 2064231 del 30.9.2002 e dall'art. 10 del Codice di Autodisciplina del Banco in materia di operazioni tra parti correlate. Nell'ambito delle suddette operazioni non sono previste modifiche nell'esistente ammontare dei compensi degli amministratori in conseguenza dell'attuazione della riorganizzazione delle Gestioni Patrimoniali del Gruppo. Si riporta di seguito il dettaglio delle singole operazioni: a) Conferimento di ramo d'azienda dal Banco Popolare di Verona e Novara a favore di Banca Aletti In data odierna il Consiglio di amministrazione del Banco Popolare di Verona e Novara, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato, tenuto conto del parere indipendente rilasciato dal prof. Giovanni Frattini e della Relazione di Stima predisposta dal prof. Marco Reboa, ai sensi dell’art. 2343 del cod.Civ,. Il conferimento del ramo d'azienda costituito: − dai contratti di gestione in essere con la clientela; − dalle convenzioni per delega di gestione in essere con le società del Gruppo; − dalla struttura organizzativa, con le relative risorse, connesse al servizio gestioni patrimoniali; − dalle disponibilità monetarie, dai crediti, dai debiti ed ogni altra attività e passività concernenti le gestioni patrimoniali in parola, a favore di Banca Aletti. Il valore del Patrimonio netto contabile del ramo oggetto di conferimento, al 30 giugno 2004 risulta pari ad euro 1.000.000,00, a fronte di un valore economico dello stesso stimato in euro 4.954.000,00. Per quanto attiene ai criteri di valutazione adottati si è fatto ricorso a metodologie valutative ampiamente diffuse e condivise dalla dottrina aziendale ed in linea con la prassi professionale. In particolare sono stati privilegiati i metodi valutativi che meglio assicurano la determinazione di valori comparabili per i rami d’azienda oggetto di conferimento e per la società conferitaria nel presupposto che lo specifico obiettivo delle valutazioni era rappresentato dalla necessità di addivenire a valori omogenei e raffrontabili ai fini della determinazione del numero di azioni Banca Aletti S.p.a. Da emettere a fronte di ciascuno dei rami d’azienda ad essa trasferiti. In maggior dettaglio, ai fini della determinazione del valore generale del capitale economico della società conferitaria si è fatto riferimento come criterio principale alla metodologia finanziaria espressa dal “dividend discounted model” mentre per i rami d’azienda è stato adottato il metodo reddituale. In relazione all'operazione in parola, si precisa che, a partire dalla data di efficacia del conferimento del ramo d'azienda, si determinerà il trasferimento a Banca Aletti, senza soluzione di continuità, dei rapporti di lavoro facenti capo al personale della Funzione Servizio Gestioni Patrimoniali del Banco, attualmente composta da 7 risorse, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2112 cod.Civ. Nonché il trasferimento del trattamento di fine rapporto e di ogni altra competenza per l'importo maturato sino alla data di efficacia dell'atto di conferimento. L’operazione non comporterà la rilevazione di nessuna plusvalenza da parte del Banco Popolare di Verona e Novara in quanto il conferimento verrà effettuato sulla base dei valori contabili delle attività e passività facenti parte del ramo d’azienda conferito. Per quanto concerne l’impatto dell’operazione sui requisiti patrimoniali, si precisa quanto segue: − requisiti patrimoniali consolidati: l’operazione, a parità di ogni altra condizione, non comporterà alcun significativo cambiamento rispetto ai requisiti patrimoniali consolidati attuali; − requisiti patrimoniali individuali del Banco e di Banca Aletti: l’operazione comporterà variazioni di entità limitata e comunque tali da garantire il mantenimento dei coefficienti ampiamente al di sopra dei livelli minimi richiesti. B) Conferimento di ramo d'azienda dal Credito Bergamasco a favore di Banca Aletti Nell'ambito del progetto di organizzazione ottimale di tutte le gestioni patrimoniali del Gruppo, il Consiglio di amministrazione del Credito Bergamasco, sulla base della delibera preliminare di indirizzo assunta dal Banco il 22 giugno scorso, nella seduta dell'11 ottobre 2004 ha deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di conferire in Banca Aletti il ramo d'azienda relativo alle gestioni patrimoniali. Il ramo d'azienda oggetto di trasferimento, analogamente a quello che verrà trasferito dal Banco a Banca Aletti, risulta costituito: − dai contratti di gestione in essere con la clientela; − dalle convenzioni per delega di gestione in essere con le società del Gruppo; − dalla struttura organizzativa, con le relative risorse, connesse al servizio gestioni patrimoniali; − dalle disponibilità monetarie, dai crediti, dai debiti ed ogni altra attività e passività concernenti le gestioni patrimoniali in parola. Tenuto conto delle risultanze della perizia, il valore del Patrimonio netto contabile del ramo d'azienda oggetto di trasferimento dal Creberg a Banca Aletti risulta pari ad euro 350.000,00, a fronte di un valore economico dello stesso stimato in euro 1.738.000,00. Per quanto attiene ai criteri di valutazione adottati si rimanda a quanto già illustrato a proposito del conferimento effettuato dal Banco Popolare di Verona e Novara. In relazione all'operazione in parola, si precisa che, a partire dalla data di efficacia del conferimento del ramo d'azienda, si determinerà il trasferimento a Banca Aletti, senza soluzione di continuità, dei rapporti di lavoro facenti capo al personale della Funzione Servizio Gestioni Patrimoniali del Creberg, attualmente composta da 5 risorse, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2112 cod.Civ. Nonché il trasferimento del trattamento di fine rapporto e di ogni altra competenza per l'importo maturato sino alla data di efficacia dell'atto di conferimento. L’operazione non comporterà la rilevazione di nessuna plusvalenza da parte del Credito Bergamasco in quanto il conferimento verrà effettuato sulla base dei valori contabili delle attività e passività facenti parte del ramo d’azienda conferito. Con riferimento all'impatto determinato dall'operazione sui requisiti patrimoniali si rimanda a quanto già illustrato a proposito del conferimento effettuato dal Banco Popolare di Verona e Novara. C) Scissione di ramo d'azienda dalla Banca Popolare di Novara a favore di Banca Aletti I Consigli di amministrazione della Banca Popolare di Novara e di Banca Aletti, sulla base della delibera preliminare di indirizzo assunta dal Banco il 22 giugno scorso, nelle sedute del 4 ottobre scorso, hanno deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di sottoporre alle rispettive Assemblee dei Soci il Progetto di scissione di ramo d'azienda, relativo alle gestioni patrimoniali, dalla Banca Popolare di Novara a favore di Banca Aletti. Al riguardo si precisa che la società Kpmg S.p.a. Provvederà, in qualità di esperto comune - nominato ai sensi dell’art. 2501-sexies cod.Civ., così come richiamato dall’art. 2506- ter cod.Civ. - alla redazione di una relazione sulla congruità dei criteri di distribuzione delle azioni di Banca Aletti da assegnare a fronte della scissione. E' previsto che la scissione avvenga a valori contabili sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2004. Il patrimonio netto contabile del ramo d’azienda oggetto di scissione determinato sulla base dei valori delle attività e passività che risultano in esso comprese riferiti alla data del 30 giugno 2004 ammonta ad euro 400.000. L’operazione non comporterà alcuna riduzione del capitale sociale della Bpn. Il trasferimento del patrimonio netto contabile del ramo d’azienda scisso a Banca Aletti troverà compensazione in una riduzione di pari importo dell’ammontare della riserva sovrapprezzi di emissione. Poiché il capitale sociale della Banca Popolare di Novara è interamente posseduto dal Banco che è anche il socio di maggioranza di Banca Aletti, beneficiaria dell’operazione di scissione, quest’ultima ha provveduto a deliberare un aumento del capitale sociale al servizio della scissione mediante emissione di n. 68.536 nuove azioni per un controvalore complessivo di 353.645,76 euro che verranno assegnate al Banco. Il sovrapprezzo di emissione sarà conseguentemente pari a 46.354,24 euro. L'operazione in parola determinerà a partire dalla data di efficacia della scissione il trasferimento a Banca Aletti, senza soluzione di continuità, dei rapporti di lavoro facenti capo al personale della Funzione Gestioni Patrimoniali della Bpn (attualmente composta da 4 risorse Bpn e 2 dipendenti del Banco in distacco presso la Bpn stessa), ai sensi e per gli effetti dell'art. 2112 cod.Civ. Nonché il trasferimento del trattamento di fine rapporto e di ogni altra competenza per l'importo maturato sino alla data di efficacia dell'atto di scissione. L'operazione di scissione in parola è soggetta ad autorizzazione da parte della Banca d'Italia, alla quale è già stata trasmessa la necessaria istanza. D) Aumento del capitale sociale di Banca Aletti Il Consiglio di Banca Aletti, sulla base della delibera preliminare di indirizzo assunta dal Banco il 22 giugno scorso, nella seduta del 4 ottobre 2004, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei soci, l’aumento di capitale al servizio sia dei conferimenti, con esclusione del diritto di opzione, che della scissione, aumento che comporterà l’emissione di n. 300.173 azioni del valore nominale di euro 5,16 ciascuna, che avranno godimento 1° gennaio 2005, per un ammontare complessivo di euro 1.548.892,68 da ripartire come segue: n. 171.478 azioni, pari a 884.826,48 euro, a fronte del conferimento del ramo d'azienda del Banco; n. 60.159 azioni, pari a 310.420,44 euro, a fronte del conferimento del ramo d'azienda del Creberg; n. 68.536 azioni, pari a 353.645,76 euro, a fronte della scissione del ramo della Banca Popolare di Novara, da assegnare al Banco in qualità di socio unico della Bpn medesima. Il sovrapprezzo di emissione ammonterà complessivamente ad euro 201.107,32. A conclusione dell’intero progetto, il capitale sociale di Banca Aletti passerà dagli attuali euro 72.000.003,24 ad euro 73.548.895,92 ed il nuovo assetto societario risulterà così composto: al Banco Popolare di Verona e Novara risulteranno intestate n. 10.597.039 azioni, pari al 74,35%; al Credito Bergamasco risulteranno intestate n. 3.656.623 azioni, pari al 25,65%. Con riferimento all'aumento di capitale in parola, Banca Aletti, sempre nella seduta consiliare del 4 ottobre scorso e con il parere favorevole del Collegio Sindacale ha approvato la proposta, da sottoporre nella stessa Assemblea, di modifica dell’art. 5 dello Statuto sociale relativamente al capitale sociale.
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