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Notiziario Marketpress di
Lunedì 02 Maggio 2005
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VIA LIBERA AL CAMBIO DI DENOMINAZIONE DI BANCA POPOLARE DI LODI: NASCE LA BANCA POPOLARE ITALIANA - PROGETTO OPSC SU AZIONI ANTONVENETA - RAFFORZAMENTO PATRIMONIALE |
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Lodi, 2 maggio 2005 - Il Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Lodi, presieduto da Giovanni Benevento, e il Consiglio di Amministrazione di Reti Bancarie, presieduto da Alberto Varetti, per la parte di sua competenza, il 29 aprile hanno approvato all’unanimità: la modifica della denominazione della Banca Popolare di Lodi in Banca Popolare Italiana da sottoporre ad una assemblea di futura convocazione; il piano di rafforzamento patrimoniale per un ammontare complessivo di circa 3 miliardi euro; il lancio di un’Offerta Pubblica di Scambio sulla totalità del capitale di Banca Antonveneta S.p.a. Tendente all’acquisizione del controllo della stessa; un complesso progetto di sviluppo finalizzato alla costituzione del quinto polo bancario italiano attraverso un piano di aggregazione tra il Gruppo Bipielle e Banca Antonveneta S.p.a., con l’obiettivo di creare valore per gli investitori, gli azionisti, i clienti e il sistema economico italiano. In relazione a tale progetto il Consiglio di Amministrazione ha approvato il documento informativo, di cui all’art. 71 del regolamento Consob n. 11971 del 1999, provvedendo al suo deposito presso la sede sociale della Banca Popolare di Lodi e presso Borsa Italiana S.p.a., nonché presso il sito Internet www.Bipielle.it Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di sottoporre all’esame di un’assemblea di futura convocazione la modifica dell’art. 1 dello Statuto, in merito alla denominazione sociale di Banca Popolare di Lodi che verrà mutata in "Banca Popolare Italiana". Il nuovo nome è la forma abbreviata del marchio Banca Popolare Italiana – Banca Popolare di Lodi La scelta della nuova denominazione riflette l’impostazione strategica su cui si basa la crescita attuata dal Gruppo Bipielle ed è coerente con il progetto che vede protagonista Banca Antonveneta. La filosofia del Gruppo è quella di basare lo sviluppo su un continuo e specifico presidio del territorio di riferimento esercitato dalle banche che condividono il piano proposto. Questo elevato patrimonio di relazioni fa sì che il Gruppo sia a pieno titolo tra le prime banche del Paese facendo leva sulla matrice "popolare". L’attenzione alle realtà locali, il rispetto della tradizione e la sensibilità sociale si coniugano così alla crescita dimensionale, all’efficienza operativa e all’innovazione. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato di sottoporre all’approvazione di un’assemblea di futura convocazione la modifica dello Statuto nella parte che disciplina la ripartizione degli utili, in modo da prevedere che l’1% dell’utile netto sia assegnato ad un "Fondo per le giovani generazioni", con un massimo di 1,5 milioni di euro, e un altrettanto 1% ad un "Fondo per le opere sociali", con un massimo di 1,5 milioni di euro. Il piano di aggregazione tra il Gruppo Antonveneta e il Gruppo Bipielle si fonda sulla comune cultura imprenditoriale e sulla forte vocazione di servizio al territorio delle due realtà bancarie che hanno consentito loro negli ultimi anni di collocarsi tra i primi dieci istituti di credito nazionali. L’operazione consentirà di dare vita ad una realtà bancaria con un eccellente presidio territoriale grazie a quasi 2.000 filiali, con leadership di mercato in molte regioni italiane e con un presidio capillare in oltre 1.200 comuni. Il progetto prevede di attribuire a Banca Antonveneta (Bav) il ruolo di motore di sviluppo del nuovo Gruppo: questa impostazione permetterà a Bav di trasformarsi da potenziale realtà da aggregare a nuovo polo aggregante del sistema bancario italiano. Il piano rappresenta uno snodo fondamentale per un ulteriore sviluppo dei due istituti e segue i principi generali che hanno contraddistinto la strategia di crescita dei due Gruppi, all’insegna della valorizzazione dell’identità e dell’autonomia delle singole realtà locali e della salvaguardia della governance, del management e delle rappresentanze locali. L’obiettivo è dar vita ad un grande progetto che apporti valore a tutti i soggetti coinvolti sotto il profilo strategico, industriale e reddituale, fondato su alcuni capisaldi: una Capogruppo "popolare" quotata con caratteristiche operative (Banca Popolare Italiana-banca Popolare di Lodi) che svolge funzioni di holding (governo, indirizzo e controllo) per tutto il Gruppo, in aderenza a quanto previsto dalla normativa di Vigilanza; una Banca Spa quotata (Banca Antonveneta) che diviene il centro di propulsione industriale del nuovo Gruppo, aggregando Reti Bancarie S.p.a. (Cassa di Risparmio di Lucca, Cassa di Risparmio di Pisa, Cassa di Risparmi di Livorno, Banca Popolare di Crema, Banca Popolare di Cremona, Banca Popolare di Mantova, Banca Caripe, Banca Valori) e ottimizzando l’attività delle "fabbriche prodotto"; l’aggregazione di Efibanca e Interbanca con la conseguente creazione della seconda merchant bank italiana (con possibilità di quotazione) particolarmente dedicata al servizio della media impresa italiana. L’operazione di aggregazione industriale rappresenta la naturale evoluzione dei modelli imprenditoriali dei due Gruppi connotati da forti elementi di complementarietà, permettendo di: dare vita ad una realtà bancaria tra le più significative dell’Italia settentrionale in termini di competitività, produttività e presidio del territorio conseguendo economie di scala e soglie dimensionali tali da apportare significativi risultati reddituali; raggiungere posizioni di leadership di mercato nei territori maggiormente sviluppati d’Italia e livelli dimensionali rilevanti nel business "non bancario ", ottenendo così una diversificazione importante nei flussi di ricavo; creare un nuovo player nazionale in grado di svolgere una funzione importante nel rilancio del sistema economico e industriale anche grazie al ruolo della nuova realtà nascente dall’integrazione tra Efibanca e Interbanca. Il nuovo Gruppo, caratterizzato da nuove potenzialità di crescita, da un’intensa creazione di valore e da interessanti sinergie in termini di ricavi e di costi superiori ai 300 milioni di euro, costituirà un rafforzamento del comparto creditizio italiano e un forte richiamo per altre realtà della stessa categoria e dimensioni. Per sostenere l’operazione il Consiglio di Amministrazione ha deliberato un piano di rafforzamento della struttura patrimoniale per un ammontare complessivo di 3 miliardi di Euro, comprensivo di 1,5 miliardi di emissione obbligazionaria convertibile. 1. Aumento di capitale, in forma scindibile, in opzione ai Soci ed ai possessori di obbligazioni convertibili, per nominali massimi Euro 564.179.784 mediante emissione in una o più volte, purché entro il 31 dicembre 2006, di massimo n. 188.059.928 azioni da nominali Euro 3,00, maggiorato di un sovrapprezzo unitario da determinarsi dal Consiglio di Amministrazione in misura non inferiore ad Euro 4,50, e non superiore ad euro 6,00. Le azioni saranno offerte in opzione agli azionisti ed ai possessori di obbligazioni convertibili Bpl, in proporzione al numero di azioni o, sulla base del rapporto di concambio, al numero di obbligazioni convertibili in azioni Bpl possedute, in ragione di n. 6 azioni di nuova emissione ogni n. 10 azioni od obbligazioni possedute; le azioni saranno corredate da warrant gratuiti, cedibili, non quotati e circolabili autonomamente, in rapporto di n. 1 warrant ogni n. 2 azioni sottoscritte, per la sottoscrizione, dal 1 luglio 2008 al 31 dicembre 2010, di azioni ordinarie Bpl. I portatori del warrant avranno diritto di sottoscrivere un aumento di capitale della stessa Bpl, riservato in sottoscrizione ai portatori dei warrant, che sarà eseguito tra il 1 luglio 2008 e il 31 dicembre 2010, ad un prezzo di Euro 11,00 per azione. 2. Aumento di capitale, in forma scindibile, con esclusione del diritto d’opzione, ai sensi degli artt. 2440 e 2441 comma 4° Cod. Civ., per un importo nominale massimo di euro 360.000.000, da eseguirsi entro il 31 dicembre 2006, a servizio di una offerta pubblica di scambio totalitaria su azioni ordinarie Bav., del valore nominale unitario di Euro 3,00 cadauna, con emissione di massime n. 120.000.000 azioni Bpl, del valore nominale unitario di Euro 3,00, godimento 1 gennaio 2005, da riservare ai titolari di azioni Bav., nel rapporto di 0,50 azioni Bpl ogni n. 1 azione ordinaria Bav. 3. Aumento di capitale, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 Cod. Civ., per un importo nominale massimo di Euro 360.000.000 mediante emissione, entro il 31 dicembre 2006, di massime n. 120.000.000 azioni, del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, godimento 1 gennaio 2005, con prezzo unitario da stabilirsi dal Consiglio di Amministrazione, in misura comunque non inferiore al 90% del patrimonio netto contabile per azione, come risultante dall'ultimo bilancio approvato al momento dell’emissione, tenendo conto altresì del patrimonio riveniente dall’esecuzione dell’aumento di capitale di cui al punto precedente, da offrirsi in sottoscrizione ad Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, a Fondazioni di cui al D.lgs. 17 maggio 1999 n. 153 e/o a partner strategici del Gruppo Bipielle, ovvero da destinarsi a sollecitazioni pubbliche all’investimento, ai sensi degli artt. 94 e ss. D.lgs. 58/98. L’aumento di capitale a servizio dell’Offerta e quello a favore degli Oicr costituiscono un’unica operazione di capitalizzazione, per un numero complessivo di n. 120.000.000 azioni. Reti Bancarie Holding S.p.a. (Rbh) sarà chiamata ad emettere nuove azioni e warrant da destinarsi, alternativamente: a costituire, previa sottoscrizione e liberazione da parte della Capogruppo, frazione del corrispettivo dell’Ops che si intende promuovere sulle azioni Bav; alla sottoscrizione da parte di soggetti esterni alle attuali compagini sociali, se ed in quanto l’emissione ad indiretto servizio dell’Ops della Capogruppo non esaurisca i quantitativi massimi che saranno autorizzati dalle rispettive assemblee. Pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Rbh ha deliberato di sottoporre ad una convocanda Assemblea il progetto di aumento di capitale, in forma scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5 Cod. Civ., per un importo nominale massimo di Euro 285.000.000 mediante emissione, entro il 31 dicembre 2006, di massime n. 95.000.000 azioni, del valore nominale di Euro 3,00 cadauna, godimento regolare, con prezzo unitario da stabilirsi dal Consiglio di Amministrazione, in misura comunque non inferiore al patrimonio netto contabile per azione, come risultante dall'ultimo bilancio approvato al momento dell’emissione, da offrirsi: (i) in sottoscrizione riservata alla Bpl esclusivamente allo scopo di costituire frazione del corrispettivo dell’Ops che prevederà, fra l’altro, lo scambio di azioni Rbh di proprietà dell’Offerente con le azioni Bav apportate all’Offerta. (ii) per il quantitativo che, nel limite massimo sopra indicato, eccede l’esigenza del servizio dell’Ops, tenuto conto dell’adesione alla stessa, in sottoscrizione ad Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio, a Fondazioni di cui al D.lgs. 17 maggio 1999 n. 153 e/o a partner strategici del Gruppo Bipielle ovvero da destinarsi a sollecitazioni pubbliche all’investimento, ai sensi degli artt. 94 e ss. D.lgs. 58/98. Inoltre l’Assemblea di Rbh sarà chiamata ad esaminare un ulteriore aumento di capitale al servizio dell’esercizio di massimi 50.000.000 warrant da collocarsi ad un prezzo corrispondente al "fair value" del warrant. L’assemblea sarà chiamata a delegare il consiglio per la predisposizione del relativo regolamento. L’assemblea stessa esaminerà la proposta di fusione per incorporazione di Banca Eurosistemi e Sofinspa in Rbh, con "trasformazione" di quest’ultima in banca e conseguente riconoscimento del diritto di recesso agli azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione. Sempre in tema di misure volte al rafforzamento patrimoniale, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di proporre ai Soci di aggiornare la delibera assunta dall’Assemblea straordinaria, in data 3 marzo 2003, in merito all’emissione, anche in più tranche, con esclusione del diritto di opzione, entro 3 anni dalla deliberazione assembleare, di obbligazioni subordinate convertibili. Più precisamente sarà proposto all’Assemblea di ampliare l’importo massimo dall’attuale 1 miliardo di euro, a circa 1,5 miliardi di euro; a queste obbligazioni sarà abbinato un warrant gratuito, nel rapporto di 1 warrant ogni 5 obbligazioni, con le stesse caratteristiche dei warrant di cui al punto (1) che precede. Ops su azioni Banca Antonveneta (Bav) - L’offerta pubblica di Bpl è un’Offerta di scambio totalitaria e volontaria, che avrà ad oggetto la quota del capitale Bav di cui Bpl non ha la titolarità, attualmente rappresentato da 231.037.435 azioni (ivi incluse le azioni emettibili per effetto della conversione del prestito obbligazionario convertibile Bav) aventi ciascuna valore nominale pari ad Euro 3,00, godimento 1 gennaio 2005. L’offerta si estenderà altresì alle n. 181.032 obbligazioni convertibili in azioni emesse da Bav. Il corrispettivo dell’Ops è valutato dal Consiglio di Amministrazione in Euro 26,00 per azione, da corrispondersi come segue: Euro 4,60 per Azione ordinaria, pari a circa il 17,7% del controvalore offerto, in azioni ordinarie Bpl di nuova emissione, del valore nominale unitario di Euro 3,00, godimento 1° gennaio 2005, valorizzate a Euro 9,20; Euro 18,00 per Azione ordinaria, pari a circa il 69,2% del controvalore offerto, in azioni ordinarie Rbh. Esistenti, godimento 1° gennaio 2005, in portafoglio di Bpl e valorizzate al prezzo di emissione delle stesse da parte di Rbh (Euro 45,00), giusta deliberazione di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’art. 2441 comma 5° Cod. Civ., Euro 3,00 per Azione ordinaria, pari a circa l’11,6% del controvalore offerto, in obbligazioni in forma di titoli di debito Bpl di nuova emissione aventi le seguenti caratteristiche: prezzo di emissione: pari al valore nominale, durata: 5 anni, interessi: indicizzati all’Euribor a 3 mesi, maggiorato dello 0,40%, cedola: trimestrale, rimborso: alla pari a scadenza, quotazione: Mercato telematico delle obbligazioni e dei titoli di Stato ("Mot"), il fair value del diritto al contingent payment sotto descritto corrispondente, alla data odierna, a Euro 0,40 per Azione, quale pagamento integrativo eventuale ("contingent payment"), a favore degli azionisti Bav che aderiranno all’Ops, al verificarsi di talune circostanze. In particolare, l’obbligo di contingent payment attribuirà agli aderenti all'Ops (indipendentemente dalla titolarità, al momento del pagamento, di azioni Bpl o Rbh) il diritto di ricevere da Bpl una quota del dividendo percepito da Bpl a valere sulla partecipazione Rbh fino al raggiungimento, per ciascuna azione Rbh attribuita in sede di Ops, di un importo massimo pari al differenziale tra il dividendo effettivo annuale su ciascuna azione Rbh relativo al 2005, 2006, 2007 rispetto ai "dividendi obiettivo" che consentirebbero rendimento del 3,00% per il 2005, del 3,75% per il 2006 e del 4,50% per il 2007 sul prezzo di emissione delle azioni Rbh. Il corrispettivo dell’Offerta sulle obbligazioni convertibili Bav è pari ad euro 3.259 per obbligazione Bav portata in adesione, da corrispondersi in obbligazioni Bpl di nuova emissione aventi le medesime caratteristiche di quelle precedenti.
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