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Notiziario Marketpress di
Martedì 10 Maggio 2005
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ACCORDO TRA CEMLUX S.A. (“CEMLUX”) E GIANCARLO GIRAUDI FINALIZZATO ALL’ACQUISIZIONE DELLA QUOTA DI CONTROLLO DI PERLIER S.P.A. (“PERLIER”), SOCIETÀ ATTIVA NEL SETTORE DELLA COSMETICA |
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Milano,10 maggio 2005 - Cemlux, società di diritto lussemburghese, holding di controllo della società di sviluppo immobiliare Cem S.p.a., rappresentata dall’azionista di riferimento Alberto Mezzini, ha sottoscritto ieri con Giancarlo Giraudi, azionista di controllo di Perlier, anche per il tramite delle società controllate Kelemata S.p.a e Seconcar S.p.a., un accordo finalizzato all’acquisizione del controllo di Perlier. L’accordo prevede, nel rispetto delle procedure e previe le autorizzazioni di competenza rispettivamente di Consob e di Borsa Italiana S.p.a., che l’operazione avvenga mediante il lancio da parte di Cemlux di una offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi dell’art. 102 del D.l.vo 24 febbraio 1998, n. 58, sulla totalità delle azioni ordinarie di Perlier ad un prezzo di Euro 0,29 per ciascuna azione ordinaria, il cui lancio sarà subordinato: (i) all’avvenuta stipulazione da parte di Perlier entro la data di inizio del periodo di offerta, di un contratto avente od oggetto la cessione, ad un soggetto individuato dalla stessa società secondo modalità e termini tali da assicurare la necessaria trasparenza ed il conseguimento del prezzo più adeguato, dell’intero capitale sociale di una società di capitali di nuova costituzione (interamente controllata da Perlier) - in cui siano state precedentemente conferite tutte le attività e le passività di Perlier (inclusi nomi e marchi) rappresentative dell’intero ramo d’azienda operativo nel settore della cosmetica - ad un prezzo non inferiore ad Euro 10,95 milioni. Nell’ambito del menzionato accordo, Cemlux ha manifestato la propria disponibilità ad incrementare il prezzo unitario minimo dell’Opa, pari ad Euro 0,29, sino ad un massimo di Euro 0,35, in conseguenza dell’eventuale maggior prezzo che potrebbe essere conseguito da Perlier per la vendita della società di nuova costituzione titolare dell’azienda cosmetica, rispetto al prezzo minimo prestabilito di Euro 10,95 milioni. Il successo dell'Opa sarà condizionato al raggiungimento di adesioni almeno pari al 67% del capitale ordinario di Perlier. Ai sensi dell'accordo, il Giancarlo Giraudi ha assunto l'impegno a conferire all'Opa l'intera partecipazione dallo stesso direttamente od indirettamente controllata (pari a circa il 77,8 %) e ad esercitare i propri diritti di voto quale azionista della Perlier per favorire l'avveramento delle condizioni cui è subordinato il lancio dell'Opa. A seguito del positivo esito dell’Opa, Cemlux farà quanto in suo potere (ivi incluso l’esercizio dei propri diritti di voto nell’Assemblea dei soci di Perlier) al fine di consentire l’approvazione di una delibera di aumento del capitale sociale di Perlier, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.C., da eseguirsi da parte di Cemlux mediante conferimento delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale di Cem S.p.a. Cem S.p.a. È una società immobiliare di sviluppo ovvero un c.D. Real Estate Developer, che opera in preferenza nel comparto dei terreni destinati ad uso residenziale e commerciale, rappresentando uno dei principali operatori del mercato in particolare in Emilia Romagna. Cem S.p.a. Detiene attualmente proprietà e diritti immobiliari per complessivi circa 615.000 mq. Di terreni, per un valore complessivo di mercato stimato, da primarie società di valutazione, in oltre Euro 200 milioni. L’indebitamento finanziario di Cem S.p.a. E delle sue controllate nei confronti del sistema bancario ammontava, al 31 dicembre 2004, a circa Euro 1,2 milioni. L’obiettivo che Cemlux intende perseguire attraverso l’esecuzione dell’operazione, è quello di acquisire il controllo di Perlier al fine di inserirla nella struttura del proprio gruppo societario garantendone il mantenimento della quotazione in Borsa anche mediante l’eventuale ricostituzione del flottante in caso di riduzione dello stesso al di sotto dei limiti consentiti dalla normativa applicabile. L’esecuzione dell’operazione come prefigurata, comporterà altresì una sostanziale modifica dell’oggetto sociale di Perlier che, conseguentemente, darà la possibilità ai relativi soci di esercitare il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e seguenti, c.C.. In ogni caso, tutti i termini dell’operazione saranno adeguatamente rappresentati nel Documento Informativo che Cemlux predisporrà ai fini del lancio dell’Opa, in ossequio alle previsioni dell’art. 102 del D.l.vo 24 febbraio 1998, n. 58. Giancarlo Giraudi, azionista di riferimento di Perlier, sottoporrà l’operazione ed il progetto complessivo alla preliminare valutazione del prossimo Consiglio di Amministrazione di Perlier, la cui adunanza è prevista per mercoledì 11 maggio 2005, al fine di consentire all’organo amministrativo della società di adottare gli opportuni provvedimenti. Nell’ambito dell’operazione Cemlux sarà assistita dagli advisor finanziari Banca Imi S.p.a. E Bcc Capital - Partecipazioni e Finanza d’Impresa S.p.a., e dai consulenti legali dello Studio Grimaldi e Associati, mentre Perlier sarà assistita dai consulenti legali dello Studio Fubini, Jorio, Cavalli e associati.
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