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Notiziario Marketpress di
Lunedì 16 Maggio 2005
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FIRMATI GLI ACCORDI TRA AEM ED EDF PER L’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO DI EDISON IL GRUPPO AEM DIVENTA IL SECONDO OPERATORE NAZIONALE ATTIVO NEI SETTORI DELL’ENERGIA ELETTRICA E DEL GAS |
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Milano, 16 maggio 2005 –Aem Spa (“Aem”), Edf Sa (“Edf”), Delmi Spa (“Delmi”, società in cui Aem deterrà almeno il 51% del capitale), e Wgrm Holding Spa (società in cui Edf Sa detiene il 100% del capitale “Wrgm”), hanno sottoscritto in data odierna un accordo finalizzato: all'acquisto del controllo congiunto di Edison Spa, attraverso apposita società veicolo partecipata in misura paritetica da Wrgm e Delmi e denominata provvisoriamente Newco (“Newco”); al lancio da parte di Newco di un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“Opa”) sulle azioni ordinarie di Edison (le “Azioni”); al lancio di un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l“Opav”) sui warrants (i “Warrant”) emessi da Edison e convertibili in azioni ordinarie di Edison (Opa e Opav, congiuntamente, le “Offerte Pubbliche”). Nessuna offerta pubblica di acquisto sarà invece lanciata sulle azioni di risparmio Edison. L’operazione consentirà ad Aem (e agli altri soci industriali che faranno parte dell’azionariato di Delmi), di giungere al controllo di Edison congiuntamente ad Edf. La costituzione di un azionariato stabile e rappresentato da importanti operatori del settore consentirà a sua volta ad Edison, uno dei principali operatori nazionali nel mercato dell’energia elettrica e del gas naturale, di beneficiare di una guida industriale orientata alla creazione di valore, anche mediante la ricerca di sinergie congiunte. L'operazione sopra descritta è sottoposta al verificarsi di alcune condizioni indicate nel comunicato congiunto diffuso in data odierna da Aem ed Edf (il “Comunicato Congiunto”). Ad integrazione di quanto riportato nel Comunicato Congiunto, si segnala quanto segue: (A) Corporate Governance Delmi ed Edf hanno firmato in data odierna Patti Parasociali a livello di Newco che regolano la governance della stessa Newco e di Edison, anche attraverso clausole statutarie. In particolare: il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà formato da 10 componenti, pariteticamente nominati da Delmi ed Edf; il Consiglio di Amministrazione di Edison sarà formato dai medesimi componenti del Cda di Newco e da 2 componenti indipendenti anch’essi pariteticamente nominati; Delmi avrà il diritto di nominare il Presidente e il Direttore Finanziario di Edison; Edf avrà il diritto di nominare l’Amministratore Delegato e il Direttore Operativo di Edison; sono previsti quorum costitutivi per assemblee ordinarie e straordinarie di Edison al 50% del capitale ordinario anche in seconda (ed eventualmente terza) convocazione. (B) Acquisto da parte di Newco di Azioni e Warrant detenuti da Ieb E’ previsto che Newco acquisti da Ieb: le Azioni detenute da Ieb alla data del relativo closing al prezzo unitario di Euro 1,55; i Warrant detenuti da Ieb alla data del relativo closing al prezzo unitario di Euro 0,59. Alla data attuale Ieb detiene n. 2.631.736.000 Azioni e n. 240.000 Warrant. Sulla base di tali quantità (sulla base dei quali sono definiti i valori contenuti nel presente comunicato) il corrispettivo totale a carico di Newco risulterà pari a Euro 4.079 milioni. L’acquisto da Ieb sarà finanziato da Newco mediante ricorso a risorse finanziarie proprie e/o a finanziamenti rilasciati da terzi. In particolare, si prevede che Edf e Delmi effettuino un aumento di capitale in Newco per un ammontare pari a circa Euro 1,44 miliardi ciascuna e che i residui Euro 1,2 miliardi siano coperti da un finanziamento bancario non garantito dai soci (o da finanziamento soci per pari ammontare). (C) Offerte Pubbliche Newco pagherà, a ciascun aderente all'Opa, un corrispettivo determinato ai sensi di legge in misura pari ad Euro 1,86 per Azione e, a ciascun aderente all’Opav, un corrispettivo pari ad Euro 0,87 per Warrant, per un corrispettivo totale massimo di circa Euro 3,2 miliardi, valore calcolato nell’ipotesi di un’adesione totalitaria alle Offerte Pubbliche. (D) Allocazione delle Azioni e dei Warrant rivenienti dall’Opa Le regole di allocazione delle Azioni e dei Warrant rivenienti dalle Offerte Pubbliche prevedono che: Newco acquisisca un numero di Azioni e Warrant tale da garantire, unitamente alle Azioni e ai Warrant acquisiti da Ieb, una quota azionaria pari ad almeno il 51% e non superiore al 60% del capitale fully diluted di Edison. Le risorse finanziarie per il raggiungimento di tale quota di partecipazione aggiuntiva saranno reperite da Newco mediante il ricorso a finanziamenti soci; le Azioni e i Warrant che dovessero ulteriormente rivenire dall’Opa vengano ripartiti tra Wrgm e Delmi. In particolare, a Delmi (o a un terzo indicato da Delmi che agirà in nome e per conto proprio e non come mandatario di Delmi) saranno ceduti da Newco Azioni e Warrant solo qualora l’adesione all’Opa risultasse superiore al 55%. Per la parte di Azioni e Warrant di cui sopra, Mediobanca e Jpmorgan hanno già espresso la propria disponibilità a comprare da Newco, se richiesto da Delmi, tali Azioni e Warrant e, con riferimento al suddetto eventuale acquisto, hanno in corso di definizione accordi di total return equity swap con Delmi la quale, garantita da Aem, manterrà in tal caso in capo a sé il rischio economico legato all’andamento del prezzo di mercato di tali Azioni e Warrant, sino al loro ricollocamento. Gli accordi intercorsi tra le parti prevedono che Edf sopporti in maniera più che proporzionale l’onere economico connesso alle Offerte Pubbliche. Nel caso di massima adesione alle Offerte Pubbliche, Delmi sopporterà un costo medio dell’investimento (tenuto conto del prezzo di acquisto da Ieb) pari a Euro 1,6 per Azione e a Euro 0,736 per Warrant. (E) Esborsi finanziari a carico di Delmi e di Aem L’ammontare complessivo degli esborsi finanziari e degli impegni a carico di Delmi per le operazioni di cui sopra sarà pari a circa Euro 1,8 miliardi, oltre agli oneri derivanti dal contratto di total return equity swap che verrà sottoscritto da Delmi. L’ammontare complessivo degli esborsi finanziari e degli impegni a carico di Aem nel caso di una partecipazione in Delmi pari al 51%, sarà pari a circa Euro 0,9 miliardi e sarà compatibile con il mantenimento di un solido profilo finanziario e patrimoniale della società. (F) Offerta pubblica residuale Nel caso in cui, ad esito delle Offerte Pubbliche, il capitale flottante di Edison dovesse risultare inferiore a quanto previsto dalla normativa rilevante, non verrà promossa un’offerta pubblica residuale ma Newco provvederà a ripristinare o a far ripristinare il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'articolo 108 del Tuf. (G) Partecipazione di Aem in Delmi Alla data odierna Delmi è partecipata al 95% da Aem e al 5% da Sel Spa, società operante nel settore energetico controllata dalla Provincia di Bolzano. Sono state avviate trattative con talune società italiane operanti nel settore energetico, nonché con alcuni istituti finanziari, che porteranno Aem a detenere una quota azionaria di Delmi comunque non inferiore al 51%, nel rispetto degli impegni assunti contrattualmente con Edf. Aem garantisce, a esclusivo beneficio di Edf, l’esecuzione degli obblighi contrattuali di Delmi ai sensi del suddetto accordo e del suddetto patto parasociale.. (H) Consulenti Aem è assistita in ogni fase di questa operazione da Jpmorgan e Mediobanca, quali consulenti finanziari, e da Cleary Gottlieb Steen & Hamilton Llp, quale consulente legale.
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