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Notiziario Marketpress di
Lunedì 16 Maggio 2005
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EDF E AEM HANNO RAGGIUNTO UN ACCORDO FINALIZZATO ALL'ACQUISTO DEL CONTROLLO CONGIUNTO DI EDISON, E AL SUCCESSIVO LANCIO DI UN'OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO SU EDISON |
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Milano, 16 maggio 2005 - In data 12 maggio 2005, Edf (direttamente e indirettamente attraverso apposito veicolo societario interamente controllato), Aem e Delmi (società partecipata al 95% da Aem e al 5% da Sel) hanno sottoscritto un accordo finalizzato all'acquisto del controllo congiunto di Edison. Detta acquisizione avverrà attraverso un’apposita società veicolo (Newco), partecipata in misura paritetica da Edf e Delmi, che acquisirà da Italenergia Bis le azioni ordinarie e i warrants di Edison da essa detenuti. Successivamente, ai sensi di legge, Newco promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni ordinarie Edison. Contestualmente, sarà promossa anche un'offerta pubblica di acquisto volontaria sui warrants emessi da Edison e convertibili in azioni ordinarie Edison. Nessuna offerta pubblica di acquisto sarà invece promossa sulle azioni di risparmio Edison. Edf e Delmi intendono gestire congiuntamente Edison tramite Newco e mantenere le azioni ordinarie e di risparmio Edison quotate sul Mercato Telematico Azionario. 1. Descrizione dell’Operazione L'accordo sottoscritto tra Aem S.p.a. ("Aem"), Delmi S.p.a. ("Delmi"), Electricité de France S.a. E Wgrm Holding 4 S.p.a. (apposito veicolo societario interamente controllato da Edf) (congiuntamente "Edf") in data 12 maggio 2005 (l'"Accordo") prevede che, a seguito dell’acquisto del controllo di Italenergia Bis S.p.a. ("Ieb") (holding di partecipazioni non quotata che ad oggi detiene circa il 63% del capitale ordinario di Edison) da parte di Edf o, eventualmente, ove praticabile, anche prima di tale evento, Edf si adoperi affinché Ieb ceda a Newco tutte le azioni ordinarie Edison S.p.a. ("Edison") del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare (le "Azioni") e i warrants denominati "Warrant Edison ordinarie 2007" emessi da Edison (ciascuno dei quali convertibile in un’Azione fino al 31 dicembre 2007, i "Warrants") detenuti dalla stessa Ieb alla data del relativo closing ad un prezzo rispettivamente pari ad Euro 1,55 per Azione e ad Euro 0,59 per Warrant. Si ricorda che ad oggi Ieb detiene n. 2.631.736.000 Azioni e n. 240.000 Warrants e, pertanto, il controvalore massimo dell’acquisizione sarebbe ad oggi pari ad Euro 4.079 milioni. Alla data odierna Delmi è partecipata al 95% da Aem e al 5% da Sel S.p.a. ("Sel"). Sono tuttavia state avviate trattative con talune società italiane operanti nel settore energetico, nonché con alcuni istituti finanziari, che porterebbero Aem a detenere una quota non inferiore al 51%. In tal modo, ferma restando la maggioranza assoluta di Aem, Delmi manterrà una natura di partnership a prevalenza industriale alla quale potranno aggregarsi altri operatori di settore interessati a partecipare in un’iniziativa di questa portata strategica. L'accordo prevede che il trasferimento delle Azioni e dei Warrants da Ieb a Newco abbia luogo entro 25 giorni di calendario dalla data dell’acquisto del controllo di Ieb da parte di Edf e in ogni caso non oltre il 31 dicembre 2006. Ai sensi dell’Accordo non si esclude che il trasferimento delle Azioni e dei Warrants da Ieb a Newco possa avvenire anche prima dell’acquisto del controllo di Ieb da parte di Edf. In proposito si ricorda che nel settembre 2002, Edf ha stipulato con Banca Intesa S.p.a. ("Intesa"), Imi Investimenti S.p.a. ("Imi"), Capitalia S.p.a. ("Capitalia"), Carlo Tassara Finanziaria S.p.a. ("Tassara") e Fiat Energia S.r.l. ("Fiat") una serie di contratti di opzione per l'acquisto, tra l'altro, delle partecipazioni dagli stessi detenute in Ieb nonché, nel casi di Intesa, Imi e Capitalia, anche per l'acquisto di Azioni dagli stessi detenute in Edison (gli "Accordi di Put e Call"). Si segnala che tali Accordi di Put e Call sono attualmente oggetto di procedimenti arbitrali. Considerato che Edf detiene attualmente circa il 18% del capitale sociale di Ieb e assumendo l'assenza di restrizioni normative all'esercizio del diritto di voto della stessa, si prevede che Edf acquisterà il controllo di Ieb a seguito del trasferimento ad Edf delle partecipazioni detenute in Ieb rispettivamente da Intesa, Imi e Capitalia (pari complessivamente a circa il 23,4% del capitale sociale di Ieb) e da Tassara (pari a circa il 20% del capitale sociale di Ieb) in base agli Accordi di Put e Call. Tali acquisti attribuirebbero ad Edf una partecipazione complessiva pari al 61,4% del capitale sociale di Ieb. Contestualmente alla stipula dell’Accordo, Aem, Delmi ed Edf hanno inoltre sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") che regolerà, tra l'altro, la corporate governance a livello di Newco e di Edison, le limitazioni ai trasferimenti delle partecipazioni in Newco, nonché altre disposizioni volte a disciplinare i rapporti tra le parti sia a livello di Newco che di Edison. In particolare il Patto Parasociale prevede il diritto di Delmi ed Edf di designare ciascuna la metà del consiglio di amministrazione di Newco e di Edison. Delmi avrà altresì il diritto di designare l’amministratore delegato di Newco nonchè il presidente e il chief financial oficer di Edison. Edf avrà il diritto di designare il presidente di Newco nonchè l’amministratore delegato e il chief operating oficer di Edison. Il Patto Parasociale entrerà in vigore alla data dell'acquisizione da parte di Newco delle Azioni e dei Warrants detenuti da Ieb e avrà durata di tre anni. Il Patto Parasociale e l'Accordo saranno pubblicati in conformità a quanto disposto dalle norme di legge applicabili. Si segnala che la realizzazione dell'operazione sopra descritta (l’“Operazione”) è sottoposta al verificarsi di alcune condizioni, qui nel seguito sinteticamente riepilogate: l’obbligo di Edf e Delmi di adoperarsi affinché Newco acquisti le Azioni e i Warrants detenuti da Ieb è condizionato al preventivo rilascio da parte delle competenti Autorità Antitrust dell’autorizzazione all’acquisto del controllo di Edison da parte di Edf e Aem ovvero della relativa deroga; l’obbligo di Delmi di adoperarsi affinché Newco acquisti le Azioni e i Warrants detenuti da Ieb è condizionato al fatto che alla data di tale acquisto la partecipazione detenuta da Edison (e società del relativo gruppo) in Aem sia inferiore al 2% del capitale sociale di Aem; Edf si riserva il diritto di non portare a termine l'Operazione e di recedere dall’Accordo qualora: (i) alla data del 27 maggio 2005 permangano limitazioni normative all'esercizio del diritto di voto in capo ad Edf ovvero la stessa sia soggetta a certe altre restrizioni normative; o (ii) prima dell’acquisto del controllo di Ieb da parte di Edf, a seguito di un provvedimento Consob, di un provvedimento di natura giudiziaria o di una modifica legislativa o regolamentare, risulti che il prezzo dell’Opa (come di seguito definita) sia superiore ad Euro 1,86 per Azione, come meglio specificato nell'Accordo. 2. L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (Opa) e l’offerta pubblica di acquisto volontaria (Opav) Entro 30 giorni di calendario dall'acquisto del controllo di Ieb da parte di Edf, o, se antecedente, dalla cessione a Newco da parte di Ieb delle Azioni dalla stessa detenute, Newco (l'"Offerente") promuoverà un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l'"Opa") sulle rimanenti Azioni, ai sensi dell’articolo 106, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("Tuf"), nonché un'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Opav") sui rimanenti Warrants in circolazione. L’opa e l’Opav (le "Offerte Pubbliche") saranno promosse da Newco solo a seguito della cessione da Ieb a Newco di tutte le Azioni e i Warrants posseduti da Ieb alla data del relativo closing. Non sarà promossa alcuna offerta pubblica di acquisto sulle azioni di risparmio di Edison. Le Offerte Pubbliche avranno luogo nel rispetto dei seguenti termini e condizioni. (A) Offerente Newco è un veicolo societario di diritto italiano che promuoverà le Offerte Pubbliche e che sarà partecipato pariteticamente da Wgrm Holding 4 S.p.a. (società interamente detenuta da Edf) e da Delmi, società controllata da Aem. (B) Emittente Edison è una società per azioni di diritto italiano avente sede legale in Foro Bonaparte 31, Milano, capitale sociale pari ad Euro 4.265.628.231 alla data del 30 aprile 2005, suddiviso in n. 4.155.035.811 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna e n. 110.592.420 azioni di risparmio del valore nominale di Euro 1 cadauna. Le azioni ordinarie e di risparmio di Edison sono quotate presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a. ("Borsa Italiana"). In data 11 dicembre 2002, il consiglio di amministrazione di Edison ha deliberato, inter alia, l'emissione dei Warrants, di cui n. 1.018.869.959 in circolazione alla data del 30 aprile 2005. Ciascun Warrant può essere convertito, in ogni momento fino al 31 dicembre 2007, in n. 1 Azione al prezzo di Euro 1 per Azione. (C) Strumenti finanziari oggetto delle Offerte Pubbliche (a) Opa L'opa avrà ad oggetto n. 1.523.299.811 Azioni, rappresentative del 36,7% del capitale ordinario di Edison alla data del 30 aprile 2005, oltre a quelle derivanti dall’eventuale esercizio delle opzioni assegnate ai dirigenti di Edison (pari a n. 7.819.269 alla data del 28 febbraio 2005) e dall'eventuale conversione dei Warrants. L'opa non riguarderà le Azioni che saranno detenute a tale data dall'Offerente a seguito dell'acquisto delle Azioni detenute da Ieb, che alla data del 30 aprile 2005 risultavano pari a n. 2.631.736.000 Azioni, corrispondenti a circa il 63% del capitale ordinario di Edison. Edf non apporterà all'Opa le Azioni dalla stessa detenute a tale data, che ammontano attualmente a n. 96.796.470 Azioni, cui si aggiungeranno le n. 123.396.768 Azioni oggetto degli Accordi di Put e Call stipulati con Intesa, Imi e Capitalia. Pertanto, nonostante il numero teorico massimo di Azioni oggetto dell'Opa sia pari a n. 1.531.119.080 (assumendo che l'Offerente acquisti da Ieb tutte le Azioni da essa detenute alla data del 30 aprile 2005), il numero massimo effettivo di Azioni che potrebbero essere portate in adesione ammonta a n. 1.310.925.842 Azioni, in entrambi i casi oltre a quelle derivanti dall'eventuale conversione dei Warrants. (b) Opav L'opav avrà ad oggetto tutti i Warrants in circolazione alla data dell’Opav, ad eccezione di quelli che saranno detenuti a tale data dall'Offerente a seguito dell'acquisto dei Warrants detenuti da Ieb. Si precisa che i Warrants in circolazione alla data del 30 aprile 2005, esclusi quelli detenuti da Ieb risultavano pari a 1.018.629.959. Edf non apporterà all'Opav i Warrants dalla stessa detenuti a tale data, che ad oggi ammontano a n. 95.253.661. Pertanto, nonostante il numero teorico massimo di Warrants oggetto dell'Opav sia pari a n. 1.018.629.959 (assumendo che l'Offerente acquisti da Ieb tutti i Warrants da essa detenuti alla data del 30 aprile 2005), il numero massimo effettivo di Warrants che potrebbero essere portati in adesione ammonta a n. 923.376.298 Warrants. (D) Corrispettivo delle Offerte Pubbliche (a) L'offerente pagherà a ciascun aderente all'Opa il corrispettivo determinato ai sensi di legge in misura pari ad Euro 1,86 per Azione. Tale corrispettivo è pari alla media aritmetica, arrotondata per eccesso, tra: (i) il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni nei 12 mesi antecedenti la data del presente comunicato, pari ad Euro 1,53 per Azione; e (ii) il prezzo più elevato pattuito da Edf per l'acquisto di Azioni nei medesimi 12 mesi indicati sub (i), equivalente ad Euro 2,18 per Azione, come risultante implicitamente dagli Accordi di Put e Call. In caso di adesione all'Opa al 100% sulla base del numero massimo effettivo di Azioni oggetto dell'Opa indicato al paragrafo 2(C), il corrispettivo totale massimo sarà pari ad Euro 2.438 milioni. (b) L'offerente pagherà a ciascun aderente all'Opav un corrispettivo pari a Euro 0,87 per Warrant, per un importo totale massimo di Euro 803 milioni in caso di adesione al 100% sulla base del numero massimo effettivo di Warrants oggetto dell'Opav indicato al paragrafo 2(C). (E) Garanzie per il pagamento del corrispettivo L'offerente fornirà prima dell'inizio delle Offerte Pubbliche adeguate garanzie bancarie o garanzie equivalenti. (F) Mercati sui quali saranno promosse le Offerte Pubbliche Le Offerte Pubbliche saranno promosse esclusivamente in Italia. Le Offerte Pubbliche saranno rivolte a parità di condizioni a tutti i titolari di Azioni e a i detentori di Warrants. (G) Partecipazioni detenute dall'Offerente, Edf, Aem e Delmi in Edison Alla data odierna, Edf detiene direttamente n. 96.796.470 Azioni, rappresentanti il 2,3% del capitale ordinario di Edison alla data del 30 aprile 2005, e n. 95.253.661 Warrants; Delmi e Aem non detengono alcuna Azione o Warrant. A seguito dell'esecuzione dei menzionati Accordi di Put e Call stipulati con Intesa, Imi e Capitalia, Edf verrà a detenere in totale n. 220.193.238 Azioni rappresentanti il 5,3% del capitale ordinario di Edison alla data del 30 aprile 2005. A seguito dell'acquisizione da parte di Newco delle Azioni e Warrants detenuti da Ieb (e assumendo che tale acquisto riguardi l’intero pacchetto di Azioni e Warrants ad oggi detenuti da Ieb), Newco verrà a detenere n. 2.631.736.000 Azioni, rappresentanti circa il 63% del capitale ordinario di Edison al 30 aprile 2005, e n. 240.000 Warrants. (H) Termine per la promozione delle Offerte Pubbliche e periodo di adesione Le Offerte Pubbliche saranno promosse entro 30 giorni di calendario a decorrere dall'acquisizione da parte di Edf del controllo su Ieb o, se anteriore, dall'acquisizione da parte di Newco delle Azioni e dei Warrants detenuti da Ieb. Al riguardo, si anticipa che tale acquisto del controllo di Ieb dovrebbe avere luogo non prima di luglio 2005, subordinatamente all’ottenimento della necessaria autorizzazione antitrust o della relativa deroga. Tuttavia gli Accordi di Put e Call dalla cui esecuzione deriverebbe l’acquisto del controllo su Ieb, sono attualmente oggetto di procedimenti arbitrali e la tempistica dei rispettivi closing non è precisamente identificabile a priori. In ogni caso, le Offerte Pubbliche saranno promosse da Newco solo successivamente al momento in cui essa abbia acquistato da Ieb tutte le Azioni e i Warrants detenuti da Ieb. La durata del periodo di adesione alle Offerte Pubbliche sarà determinata in conformità alle disposizioni di legge applicabili e sarà concordata con Borsa Italiana. (I) Finalità dell'Operazione Mediante l'Operazione, Edf e Delmi mirano ad acquisire, attraverso Newco, il controllo congiunto di Edison, una delle maggiori società, in termini di dimensioni e di prospettive di crescita, nel mercato italiano dell'elettricità e del gas. Edf e Delmi ritengono che, grazie all'Operazione, potranno in futuro generare significative sinergie industriali fra le proprie rispettive attività (ivi incluse quelle dei soci di Delmi) e quelle di Edison. Edf e Delmi intendono gestire congiuntamente Edison, tramite Newco. Le Azioni e le azioni di risparmio Edison saranno mantenute quotate sul Mercato Telematico Azionario. (J) Offerta pubblica residuale Nel caso in cui l'Offerente, Delmi, Edf e Aem vengano a detenere in aggregato una partecipazione nel capitale ordinario di Edison superiore alla soglia rilevante ai fini dell'articolo 108 del Tuf, l'Offerente non promuoverà un'offerta pubblica residuale ma sarà ripristinato il flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'articolo 108 del Tuf. (K) Diritto di acquisto Nel caso in cui, a seguito delle Offerte Pubbliche, l'Offerente, Delmi, Edf e Aem vengano a detenere in aggregato una partecipazione superiore al 98% del capitale ordinario di Edison, l'Offerente non eserciterà il diritto di acquistare la porzione rimanente del capitale ordinario di Edison ai sensi dell'articolo 111 del Tuf.
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