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Notiziario Marketpress di
Mercoledì 25 Maggio 2005
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GEMINA ED IMPREGILO: CONCLUSO CONTRATTO DI OPZIONE PUT E CALL SULLA PARTECIPAZIONE INDIRETTA DI IMPREGILO IN AEROPORTI DI ROMA |
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Sesto San Giovanni, 25 maggio 2005 - Gemina S.p.a. (“Gemina”) ed Impregilo S.p.a. (“Impregilo”) - nella quale Gemina detiene attualmente una partecipazione pari al 24,859% del relativo capitale sociale - hanno sottoscritto ieri, in esecuzione di conformi delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, un contratto di opzione che attribuisce a Gemina il diritto di acquistare da Impregilo - ovvero a quest’ultima il diritto di vendere a Gemina - gli strumenti finanziari rappresentativi, nel loro complesso, della partecipazione detenuta indirettamente da Impregilo in Aeroporti di Roma S.p.a. (“Aeroporti di Roma”), successivamente alla scadenza del periodo di lock-up previsto nel contratto di privatizzazione con Iri, ossia a partire dal 1° agosto 2005. Più precisamente, l’oggetto delle opzioni di acquisto e di vendita di cui sono, rispettivamente, titolari Gemina e Impregilo ai sensi del predetto contratto è rappresentato dalla quota dell’11% del capitale sociale di Leonardo S.r.l. (“Leo”) di titolarità di Impregilo, nonché dalle azioni rappresentative dell’11% del capitale sociale di Leonardo Holding S.a. (“Leo H”), sempre di titolarità di Impregilo (insieme, le “Partecipazioni”) e dalle obbligazioni emesse dalla stessa Leo H ancora da rimborsare ad Impregilo alla data del 31 dicembre 2004 (cd. “Loan Notes”), nell’ipotesi in cui queste fossero ancora in circolazione dopo il 31 luglio 2005, data di scadenza del termine per il loro rimborso. Subordinatamente al verificarsi della condizione sospensiva di cui al contratto - relativa all’esistenza dei presupposti per il trasferimento delle Loan Notes consistenti, tali presupposti, nell’ottenimento del consenso da parte del 75% dei possessori delle Loan Notes medesime, - Gemina avrà quindi il diritto di acquistare da Impregilo le Partecipazioni e, se del caso, le Loan Notes, in un periodo compreso tra il 1° agosto 2005 e il 1° agosto 2007. Qualora invece Gemina non esercitasse il proprio diritto, Impregilo - sempre subordinatamente al verificarsi della predetta condizione sospensiva - avrà il diritto di vendere a Gemina le Partecipazioni e, se del caso, le Loan Notes, in un periodo compreso tra il 1° agosto 2007 e il 45° giorno successivo a tale data. Il prezzo per l’acquisto delle Partecipazioni e delle Loan Notes - sia in caso di esercizio dell’opzione di acquisto sia in caso di esercizio dell’opzione di vendita - sarà di euro 63.666.269 e, al ricorrere dei presupposti di legge, sarà pagato mediante compensazione con una corrispondente quota dei finanziamenti erogati da Gemina a Impregilo in data 27 luglio 2004 e 23 marzo 2005. Al predetto importo dovranno essere sommati (i) interessi, ad un tasso da calcolarsi avuto riguardo ai tassi previsti in relazione ai predetti finanziamenti e detratti (ii) i proventi medio tempore percepiti da Impregilo in relazione alle Partecipazioni e alle Loan Notes (a titolo di rimborso del capitale di rischio, di rimborso in linea capitale del prestito obbligazionario, di pagamento di dividendi e interessi nonché di prezzo in caso di alienazione di quote di Leo agli altri soci). L’operazione in discorso rientra nel programma di dismissioni strumentale alla realizzazione del riassetto finanziario di Impregilo ed è stata condivisa con le banche finanziatrici, che vedono con favore tale dismissione. Nel rispetto di quanto convenuto con tali banche - al fine di garantire la neutralità finanziaria del differimento dell’operazione - il contratto prevede ulteriormente il riscadenziamento a due anni data (e cioè al 1 agosto 2007) del debito di Impregilo nei confronti di Gemina, derivante dai sopra menzionati finanziamenti; circostanza quest’ultima contemplata espressamente come condizione per l’erogazione da parte delle predette banche delle principali tranches del finanziamento ponte di 680 milioni di euro nel term sheet ad esso relativo, allegato alla scrittura privata sottoscritta tra Gemina e Igli S.p.a. In data 14 aprile 2005. In sintesi, onde evitare che gli effetti economici dell’operazione siano influenzati dal fatto che il trasferimento a Gemina della partecipazione indiretta di Impregilo in Aeroporti di Roma, anziché avvenire alla data odierna, sia differito alla data in cui una delle parti decidesse di esercitare la propria opzione, il contratto prevede che la maturazione degli interessi sul prezzo avvenga in linea con quella degli interessi sui predetti finanziamenti, ed inoltre che i proventi di cui sopra - percepiti da Impregilo in relazione alle Partecipazioni e alle Loan Notes - concorrano alla riduzione del prezzo in quanto destinati al rimborso di una corrispondente quota del finanziamento erogato da Gemina in data 23 marzo 2005. L’operazione risponde al dichiarato interesse di Gemina ad incrementare la propria partecipazione indiretta in Aeroporti di Roma e a quello di Impregilo che - nell’ambito dell’operazione di riassetto che la riguarda - ha valutato positivamente la possibilità di procedere alla dismissione di una partecipazione che non riveste carattere strategico ad un prezzo che corrisponde al valore di carico ed è in linea con quello sulla cui base si sono concluse le più recenti operazioni di cessione di quote ben più significative del capitale di Aeroporti di Roma a Macquarie. Infine, non sono previste modifiche dell’ammontare dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Gemina e Impregilo e delle società da queste controllate in conseguenza dell’operazione.
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