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Notiziario Marketpress di
Giovedì 16 Giugno 2005
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AVVISO AGLI AZIONISTI DI RETI BANCARIE HOLDING S.P.A. |
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Milano, 16 giugno 2005 - In data 9 maggio 2005 (“Data di Iscrizione”), è stata iscritta nel Registro delle Imprese di Lucca la delibera (“Delibera”) dell’assemblea straordinaria di Reti Bancarie Holding S.p.a. (“Rbh”), tenutasi in data 2 giugno 2005, che ha approvato, tra l’altro, il progetto di fusione per incorporazione in Rbh di Banca Eurosistemi S.p.a. E Sofinspa – Società Finanziaria per i Servizi di Pagamento S.p.a. (“Fusione”). • Legittimati. Per effetto della modifica dell’oggetto sociale di Rbh conseguente alla Fusione, gli azionisti di Rbh che non hanno concorso all’adozione della Delibera hanno diritto di recedere da Rbh, ai sensi dell’art. 2437 del codice civile. In particolare, ai fini dell’esercizio del diritto di recesso si intenderanno legittimati gli azionisti di Rbh -assenti, dissenzienti o astenuti con riguardo alla Delibera- che, avendo acquistato azioni Rbh in borsa, le abbiano ricevute prima dell’assemblea straordinaria di Rbh del 2 giugno 2005 (“Assemblea”). La qualità di azionista di Rbh dovrà risultare senza soluzione di continuità dalla data dell’Assemblea sino alla data in cui il diritto di recesso sarà esercitato. • Valore di Liquidazione. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è pari a Euro 39,14 per azione (“Valore Di Liquidazione”). Tale Valore di Liquidazione, ai sensi dell’articolo 2437-ter del codice civile, è stato determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie Rbh nei sei mesi che hanno preceduto la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea. • Dichiarazione Di Recesso. Il diritto di recesso dovrà essere esercitato, per tutte o per parte delle azioni possedute dai legittimati, mediante lettera raccomandata (“Dichiarazione Di Recesso”), spedita entro e non oltre 30 giorni dall’iscrizione dell’atto di Fusione nel Registro delle Imprese (iscrizione della quale verrà data tempestiva comunicazione mediante pubblicazione di un avviso a stampa su questo stesso quotidiano), con l’indicazione delle generalità e del codice fiscale del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. La Dichiarazione Di Recesso dovrà, inoltre, contenere l’indicazione dell’intermediario autorizzato a norma delle disposizioni in materia di strumenti finanziari dematerializzati immessi in gestione accentrata (l’”Intermediario”), presso cui sono depositate le azioni Rbh per le quali è esercitato il recesso, nonché l’attestazione che le stesse sono libere da pegni o altri vincoli a favore di terzi. Nell’ipotesi in cui le azioni Rbh siano gravate da pegno o altro vincolo a favore di terzi, il socio recedente dovrà allegare alla Dichiarazione Di Recesso un’apposita dichiarazione del creditore pignoratizio, o del soggetto a favore del quale sia stato costituito il vincolo, con cui tale soggetto rilasci il consenso irrevocabile a effettuare la liquidazione delle azioni Rbh oggetto del recesso, in conformità alla procedura di seguito descritta. A pena di inammissibilità della Dichiarazione Di Recesso, contestualmente alla stessa, i soci recedenti dovranno altresì far pervenire a Rbh la “certificazione” rilasciata dall’Intermediario, ai sensi dell’art. 85, comma 4, del D.lgs. 58/1998 e dell’art. 31, comma 1, lettera b), del D.lgs. 213/ 1998 (“Certificazione”). A tal fine, gli azionisti Rbh legittimati a esercitare il diritto di recesso dovranno avanzare all’Intermediario apposita richiesta contenente, tra l’altro, l’indicazione del diritto che intendono esercitare e la quantità di azioni per le quali richiedono la Certificazione. Dalla Certificazione rilasciata dall’Intermediario dovrà risultare, rispetto alle azioni per le quali viene esercitato il recesso: (i) la titolarità prima dell’apertura dell’Assemblea, (ii) il permanere della titolarità dall’apertura dell’Assemblea sino al momento del rilascio della Certificazione e (iii) l’assenza da pegni o altri vincoli a favore di terzi, fatto salvo quanto sopra previsto. • Blocco. Come previsto dall’articolo 2437-bis del codice civile e dalle norme regolamentari vigenti, il rilascio delle Certificazioni sarà accompagnato dal blocco delle azioni Rbh oggetto di recesso ad opera dell’Intermediario; tale blocco durerà fino al trasferimento delle azioni oggetto di recesso, quale si determinerà in esito al procedimento di liquidazione, con pagamento del Valore Di Liquidazione nella data che sarà indicata mediante apposito avviso a stampa su questo stesso quotidiano. • Indirizzo cui inviare Dichiarazione di Recesso e Certificazione. La suddetta Dichiarazione Di Recesso e la Certificazione dovranno essere indirizzate, a mezzo raccomandata, a: Reti Bancarie Holding S.p.a., Via Vittorio Veneto 6, 55100 Lucca. • Messa a disposizione del Valore Di Liquidazione. La messa a disposizione del Valore Di Liquidazione a favore dei soci Rbh che abbiano esercitato il diritto di recesso avverrà successivamente all’efficacia giuridica della Fusione e subordinatamente alla stessa. Di ciò verrà data tempestiva comunicazione mediante pubblicazione di un avviso a stampa su questo stesso quotidiano. Dalla data di efficacia della Fusione alla data di messa in pagamento del valore di liquidazione decorreranno gli interessi al tasso legale. • Procedura di Liquidazione. Ai fini della liquidazione, le azioni Rbh per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, saranno offerte in opzione agli altri soci Rbh in proporzione al numero delle azioni possedute. Coloro che eserciteranno il diritto di opzione, purché ne abbiano fatto contestuale richiesta, avranno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni Rbh che siano rimaste non optate all’esito dell’offerta in opzione. Nel caso in cui il numero di azioni Rbh richiesto in prelazione sia superiore al quantitativo di azioni Rbh rimaste inoptate all’esito del periodo di offerta in opzione, si procederà al riparto in proporzione al numero di azioni possedute. Al riguardo si precisa che la controllante Banca Popolare di Lodi S.c. A r.L. Ha manifestato l’impegno ad esercitare l’opzione e la prelazione ad essa spettanti sulle azioni dei soci recedenti (“Impegno di Acquisto”); l’adempimento dell’Impegno di Acquisto esclude la necessità di dover effettuare il collocamento sul mercato delle azioni oggetto di recesso, ovvero di rimborsare le azioni mediante acquisto da parte di Rbh, riduzione del capitale sociale o scioglimento di Rbh come previsto dall’art. 2437-quater, commi 4, 5, 6 e 7, del codice civile. Rbh provvederà a comunicare le modalità di adesione all’offerta e ogni ulteriore informazione relativa alla stessa, nell’ambito dell’avviso di offerta in opzione che sarà depositato presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Lucca e pubblicato su questo stesso quotidiano. • Aspetti fiscali. Le modalità di tassazione del Valore di Liquidazione variano in funzione del fatto che il recesso venga esercitato mediante: (a) cessione della partecipazione ad altri soci o a terzi; ovvero, (b) riacquisto e annullamento della partecipazione da parte di Rbh. Ove la Banca Popolare di Lodi mantenga l’Impegno di Acquisto manifestato, troverà applicazione esclusivamente il trattamento fiscale previsto sub (a). La presente sezione si fonda sulle leggi tributarie attualmente in vigore in Italia, le quali potrebbero essere soggette a modifiche, anche con effetto retroattivo. A. Recesso esercitato mediante cessione della partecipazione ad altri soci o a terzi Il recesso di cui sub A. Genera ai fini fiscali una plusvalenza tassabile in misura pari alla differenza tra il Valore di Liquidazione e il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni oggetto di recesso. Azionisti residenti Le plusvalenze realizzate da persone fisiche mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate sono soggette ad un’imposta sostitutiva, in misura del 12,5%, mentre quelle realizzate in relazione a partecipazioni qualificate concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente ai fini delle imposte sul reddito delle persone fisiche (“Irpef”), nella misura del 40% del loro ammontare. Le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso dalle società ed enti commerciali (ivi incluse le stabili organizzazioni in Italia di società ed enti non residenti cui le azioni Rbh siano effettivamente connesse) residenti in Italia (“Soggetti Ires”) e soggetti all’imposta sul reddito delle società (“Ires”) concorrono in linea di principio alla formazione del reddito complessivo delle medesime ai fini Ires (a) per l’intero ammontare nell’esercizio in cui siano state realizzate, ovvero (b) se le azioni siano state iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, a scelta del contribuente, in quote costanti nell’esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto. In presenza di certe condizioni si applica il regime di esenzione di cui all’articolo 87 del Tuir. Le plusvalenze realizzate da parte di imprenditori individuali e società di persone residenti in Italia, che possiedono i requisiti di cui all’articolo 87 del Tuir concorrono alla formazione del reddito nei limiti del 40% del loro ammontare. Negli altri casi, concorrono alla formazione del reddito per l’intero ammontare. Azionisti non residenti Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia cui le partecipazioni siano effettivamente connesse (“Azionisti non Residenti”) mediante la cessione a titolo oneroso delle azioni Rbh sono in linea di principio soggette ad imposizione in Italia. Sono invece escluse da tassazione in Italia le plusvalenze realizzate mediante cessione a titolo oneroso di azioni Rbh non qualificate, in quanto negoziate nei mercati regolamentati, ovunque detenute. Le plusvalenze realizzate su partecipazioni qualificate concorrono a formare il reddito complessivo del soggetto percipiente nella misura del 40% del loro ammontare. Ove il recesso venga esercitato mediante riacquisto e annullamento della partecipazione da parte di Rbh troveranno ovviamente applicazione regole fiscali diverse da quelle sopra indicate.
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