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Notiziario Marketpress di
Lunedì 27 Giugno 2005
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APPROVATO DAI CONSIGLI DI AMMINISTRAZIONE IL PROGETTO DI INTEGRAZIONE DI META S.P.A. IN HERA S.P.A. |
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Bologna, Modena 24 giugno 2005 I Consigli di amministrazione di Hera S.p.a. E Meta S.p.a. Hanno approvato il progetto di integrazione di Meta S.p.a. In Hera S.p.a. Il progetto di integrazione prevede la fusione per incorporazione di Meta in Hera secondo un rapporto di cambio di 1,286 azioni Hera del valore nominale di 1,00 Euro ciascuna per ogni azione Meta del valore nominale di 1,72 Euro ciascuna. Il Consiglio di amministrazione di Hera, nel dare attuazione al Protocollo di Intesa stipulato in data 23 maggio 2005 dagli azionisti pubblici di riferimento delle due società e al fine di offrire pari opportunità agli azionisti pubblici e privati di Meta, ha anche deliberato di promuovere una offerta pubblica di acquisto volontaria e parziale al prezzo di 2,825 Euro per azione, limitatamente al territorio italiano, che riguarderà il 29% del capitale sociale di Meta. L’offerta pubblica di acquisto verrà promossa, nel rispetto delle previsioni di cui all’art.102 Tuf, prima del perfezionamento della fusione e perderà efficacia nel caso in cui le adesioni non consentano ad Hera di detenere almeno il 15% del capitale sociale di Meta e nel caso di mancata iscrizione dell’atto di fusione presso i registri delle imprese entro il mese di dicembre 2005. Nel rispetto del Protocollo d’Intesa, gli azionisti pubblici di Meta aderiranno all’Opa con una quota azionaria non superiore al 15% del capitale sociale della società. Con un bacino servito di oltre 2,5 milioni di abitanti, oltre 2,2 miliardi di mc di gas venduto, 234 milioni di mc di acqua distribuita, 1,5 milioni di tonnellate di rifiuti urbani smaltiti la nuova entità si colloca al primo o secondo posto tra le utilities locali a livello nazionale nelle diverse aree di attività presidiate. L’integrazione di Hera e Meta dà vita ad un operatore con un fatturato, su base 2004, di circa 1,8 miliardi di Euro, un Ebitda di oltre 360 milioni di Euro, una capitalizzazione di borsa superiore a 2,2 miliardi di Euro e, soprattutto, con un assetto industriale di rilevanza assoluta, nelle attività a rete e impiantistiche, capace di offrire un importante contributo all’evoluzione dei servizi offerti al territorio e alla prospettiva di sviluppo complessivo. Il posizionamento geografico delle rispettive aziende costituisce un’opportunità unica, per dimensioni, qualità e prospettive, mentre la sovrapponibilità del portafoglio e il presidio del territorio assicurato dalle due aziende offrono significative opportunità di valorizzazione delle rispettive presenze e competenze nei diversi settori di attività, con importanti sinergie e ritorni complessivi. Le società hanno stimato, infatti, in circa 20 milioni di Euro all’anno il beneficio economico sull’Ebitda conseguibile entro il 2008 e negli anni successivi, principalmente grazie al miglioramento delle condizioni di approvvigionamento della materia prima (gas ed elettricità) e di materiali e servizi esterni per effetto dei maggiori volumi, allo sviluppo di nuove opportunità nell’area Ambiente e alla evoluzione della struttura organizzativa. A ciò si aggiungeranno ottimizzazioni sugli investimenti industriali. La solidità dei presupposti industriali e strategici, nonché le aree di opportunità che nascono da questa aggregazione, consentono un rafforzamento delle linee guida orientate a: il miglioramento continuo nelle attività di servizio ai cittadini e alle imprese del territorio di riferimento, in una prospettiva di qualità del servizio e di sempre maggiore competitività; il rafforzamento e sviluppo economico dell’impresa in una prospettiva di sostenibilità sociale e ambientale il conseguimento di un ritorno adeguato per azionisti e stakeholders L’integrazione di Meta in Hera determinerà, come per gli altri territori serviti da Hera, la creazione di una specifica Società Operativa Territoriale, Hera Modena, che sarà operativa a partire dal 1° gennaio 2006. Ciò rappresenterà elemento di garanzia verso la continuità operativa e l’identità territoriale, favorendo allo stesso tempo il percorso di integrazione e sviluppo delle sinergie e dello sviluppo atteso. Inoltre, l’operazione prevede l’assegnazione della Divisione Ingegneria Grandi Impianti e Coordinamento Reti Elettriche, al territorio di Modena, favorendo in questo modo la valorizzazione delle competenze specifiche presenti nella società e assegnando un ruolo di rilievo alla realtà modenese nel futuro percorso di sviluppo della nuova entità, considerato l’impegnativo e rilevante programma di sviluppo impiantistico previsto sul fronte delle unità di termovalorizzazione e di generazione elettrica del Gruppo. La fusione verrà realizzata attraverso un aumento del capitale sociale di Hera, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441 comma 5° del codice civile. In caso di efficacia dell’Opa il capitale sociale di Hera verrà elevato dagli attuali Euro 839.903.881 a Euro 997.226.553, in caso di adesione pari al 29%, e fino a Euro 1.028.247.925, in caso di adesione parziale all’Opa pari al 15%. La fusione sarà ora sottoposta all’approvazione delle Assemblee degli azionisti convocate per i giorni 22 e 23 settembre 2005, e l’esecuzione della stessa sarà subordinata al previo ottenimento dell’approvazione, autorizzazione o esenzione da parta dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi della legge n. 287/90. L’operazione di fusione avrà effetti contabili e fiscali sul bilancio Hera a decorrere dal 1° gennaio 2005. In conseguenza dell’operazione di fusione ed in conformità al Protocollo di Intesa stipulato in data 23 maggio 2005, Hera apporterà al proprio statuto alcune modifiche. In particolare, il Consiglio di Amministrazione verrà aumentato dagli attuali 14 membri a 18; dei nuovi membri, tre verranno nominati dagli attuali azionisti pubblici di Meta, ai sensi dell’articolo 2449 del codice civile ed uno verrà nominato dagli azionisti privati mediante il voto di lista. L’ingresso del Comune di Modena e degli altri azionisti pubblici di Meta all’interno della struttura azionaria di Hera determinerà la sottoscrizione di un nuovo patto parasociale che verrà sottoscritto dagli attuali azionisti pubblici di Hera e di Meta, che conferma un sindacato di blocco su tutte le azioni rappresentative del 51% del capitale sociale di Hera post fusione. Il completamento della fusione determinerà una variazione nelle quote azionarie detenute dai principali soci di Hera. Nel caso di efficacia dell’Opa con una adesione pari al 29%, il Comune di Bologna verrà a detenere una quota pari al 15,29%, il Consorzio Ami pari al 5,29%, mentre il Comune Modena diverrà il secondo azionista con una quota del 11,46%. A seguito della delibera di fusione, agli azionisti di Meta che non abbiano concorso alla approvazione della deliberazione della fusione spetterà il diritto di recesso ex articolo 2437, primo comma lettera g) del codice civile. In questa operazione Hera è stata affiancata dagli advisor finanziari Unipol Merchant e Banca Imi e dall’advisor legale Studio Legale Associato Avvocato Serafini, mentre Meta si è avvalsa del supporto degli advisor finanziari Ubm e Banca Popolare dell’Emilia Romagna e dagli advisor legali Studio Chiomenti e Prof. Renzocosti.
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