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Notiziario Marketpress di
Martedì 04 Maggio 2004
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PUBLIC SHELLS / REVERSE MERGERS / SPIN-OFFS UNA PANORAMICA |
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Milano, 4 maggio 2004 - Un “reverse merger” è un metodo attraverso il quale una società privata diventa società quotata. In un reverse merger una società privata s’incorpora in una società quotata. La società quotata è di solito senza attività o passività. Un altro nome per la società quotata è “shell company” o “shell corporation”. La caratterizzazione di “shell” è applicabile poiché tutto ciò che esiste della società originaria è la sola struttura societaria. Incorporandosi in tale entità una società privata diventa quotata. La società privata s’incorpora in una società quotata ed ottiene la maggioranza delle azioni della società quotata (di solito più o meno il 90%). Normalmente, subito dopo la fusione, la società privata cambia il nome della società quotata (di solito con il suo nome) e nomina ed elegge il management ed il consiglio d'amministrazione. La nuova entità, quotata, avrà idealmente una base di azionisti sufficiente per soddisfare i requisiti, in termini di numero di azionisti del Nasdaq, ai fini dell'ammissione alla quotazione e la negoziazione nel segmento Smallcap. I vantaggi di essere quotati in borsa, come esposto di seguito, sono rappresentati principalmente dalla possibilità di ottenere un prezzo più elevato per una successiva emissione di azioni della società. Diventare una società quotata, sia attraverso un reverse merger, sia attraverso uno spin-off di società quotata, come esposto di seguito, consente ad una società privata di quotarsi ad un costo inferiore e con una ridotta diluizione delle partecipazioni rispetto alla quotazione iniziale in borsa (Ipo: Initial Public Offering). Mentre in un Ipo il processo di quotazione e di raccolta di capitale sono contemporanei, in uno spin-off di società quotata o in un reverse merger queste due funzioni sono indipendenti l’una dall’altra. Una società privata può quotarsi sul mercato senza effettuare un aumento di capitale. Utilizzando queste funzioni indipendenti, il processo di quotazione è molto semplificato. La società privata che si è quotata può beneficiare della negoziazione delle sue azioni sul mercato borsistico tramite: una maggiore liquidità delle azioni di proprietà della società; un maggiore prezzo delle azioni e quindi una più elevata capitalizzazione della società; un più ampio accesso ai mercati finanziari facilitando una futura offerta di azioni; la possibilità della società di fare acquisizioni utilizzando le proprie azioni come valore di scambio; la possibilità di offrire piani d’incentivazione (“stock option plans”) per attrarre e trattenere personale che riveste ruoli chiave; ulteriori collocamenti di titoli non precedentemente sottoscritto per raccogliere capitale; Altri benefici immediati della quotazione attraverso un reverse merger, rispetto a un Ipo sono: i costi di un reverse merger sono significativamente inferiori rispetto a quelli di un Ipo; il tempo richiesto per un “shell merger” è considerevolmente inferiore rispetto a quello richiesto per un Ipo; c’è un rischio inerente all’Ipo dovuto alle imprevedibili condizioni di mercato che possono far ritirare l’Ipo nonostante il pagamento di costi preliminari; l’Ipo richiede generalmente una maggiore attenzione da parte del management; i risultati storici della società e la situazione patrimoniale sono meno importanti in un reverse merger rispetto a quanto richiesto per un Ipo; la mancanza di risultati storici positivi può non impedire a una società privata di completare un reverse merger; c’è meno diluizione del controllo della società; c’è la tendenza a valutare maggiormente la società. Il “registered spin-off” anche conosciuto come “spin-off di società quotata” offre ancora un altro metodo di quotazione. In uno “spin-off” la società privata diventa una società quotata emettendo sue azioni a favore di una società esistente (di solito quotata in borsa) che ha una base di azionisti. Queste azioni sono registrate presso la statunitense Sec (Securities and Exchange Commission) e consegnate agli azionisti della società esistente nella forma di distribuzione di dividendi azionari. La distribuzione di azioni come dividendi è considerato come spin-off delle azioni di una società privata. Dopo che gli azionisti hanno ricevuto queste azioni e si iniziano le negoziazioni, le azioni di quella che una volta era una società privata sono ora quotate. Lo “spin-off” di una società quotata differisce da un reverse merger nel seguente modo: In un reverse merger la società privata può strutturare la nuova società quotata per soddisfare le sue particolari necessità, per esempio l'ammontare e la tipologia delle azioni, i certificati di diritto di opzione (warrants), ecc. In un “spin-off” la società privata deve accettare la struttura del capitale della società esistente, oppure lo cambia attraverso il diritto di voto degli azionisti, inclusi anche quelli di minoranza. Tuttavia, solitamente, soltanto una piccola percentuale delle azioni della società privata è distribuita agli azionisti della società esistente. Questa serve per garantire la proprietà della società da parte del management e di altri azionisti in vista di future operazioni finanziarie; lo spin-off serve per preparare il mercato borsistico per una successiva offerta di azioni che costa generalmente meno di un'Ipo; il management, gli azionisti e gli altri soggetti che partecipano la società privata possono includere le loro azioni nella dichiarazione di distribuzione dei dividendi di azioni registrata alla Sec, consentendo la vendita delle loro azioni in borsa; nel caso in cui la società privata non sia una società statunitense, essa potrebbe non volerlo diventare cosa che accadrebbe nel caso di un reverse merger. La distribuzione di dividendi in forma di azioni risolve questo problema. La società non statunitense ha il diritto di avere le proprie azioni negoziate sul mercato statunitense senza l’obbligo di diventare una società statunitense o una controllata di una società statunitense; Una società statunitense potrebbe preferire una distribuzione di dividendi in forma di azioni rispetto ad un reverse merger, nel caso che questa richieda una particolare struttura di capitale, ad esempio classi di azioni, certificati di diritto di opzione (warrants), ecc., non disponibile nella società quotata. Per avviare un processo di reverse merger o uno “spin-off” è richiesta l'approvazione degli azionisti. Precedenti esperienze hanno dimostrato che una volta quotata: il valore di mercato di una società quotata è spesso più alto di quello di una società privata con la stessa struttura nello stesso settore; diventa più facile la raccolta di capitali, se non per altro, per la capacità di monitorare il prezzo ed il valore di azioni attraverso fonti indipendenti; i mercati di capitale estero sono più disponibili, per esempio il Regolamento S; · e azioni definite dal Regolamento S possono essere pagate ai consulenti in sostituzione di contanti; il prezzo di mercato diventa un valore di riferimento (“benchmark”) nel caso di acquisti di azioni, di acquisizioni, di collocamenti privati e dei prezzi di esercizio dei warrants. È essenziale, soprattutto per le società neoquotate, che un programma di relazioni con gli investitori sia implementato e mantenuto attivamente. È consigliabile coinvolgere una società (o una persona), specializzata nelle relazioni pubbliche finanziarie, per costruire e mantenere i rapporti all’interno della comunità finanziaria. Tutto ciò a vantaggio di una comunicazione completa e tempestiva, attraverso la quale fare emergere pienamente il valore della società.
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