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Notiziario Marketpress di
Venerdì 20 Giugno 2003 |
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UNICREDITO ITALIANO: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO SU AZIONI LOCAT
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Milano, 20 giugno 2003 Unicredit informa di aver depositato il 17 giugno presso Consob la comunicazione con cui rende nota la propria intenzione di promuovere un´offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, ai sensi dell´articolo 102, del D. Lgs. 58/98, avente ad oggetto massime n. 69.407.437 azioni ordinarie emesse da Locat S.p.a., del valore nominale di Euro 0,32 ciascuna, di cui: 1. N. 62.145.347 azioni ordinarie sottoscritte e versate; 2. N. 2.412.090 azioni ordinarie, anche esse sottoscritte e versate, assegnate al personale dipendente e gravate da vincolo triennale di indisponibilità, con scadenza del suddetto vincolo, per ciascuna delle tre emissioni esistenti, rispettivamente, 26 settembre 2003, 4 settembre 2004 e 4 settembre 2005; 3. N. 4.850.000 azioni emittende a fronte dell´esercizio dei diritti d´opzione esercitabili, nel rapporto di 1:1, al momento dell´Offerta, ai sensi del regolamento del piano di stock option dell´Emittente, e che potranno essere in circolazione durante il periodo di adesione all´Offerta, azioni rappresentanti l´intero flottante esistente sul mercato, Unicredit, che detiene attualmente n. 477.170.729 azioni ordinarie, pari all´88,083% del capitale sociale dell´Emittente sottoscritto e versato alla data odierna, ricorda che: · la somma delle azioni di cui ai punti (1) e (2) rappresenta l´11,917% del capitale sociale di Locat ad oggi sottoscritto e versato, mentre la somma delle azioni di cui ai punti (1), (2) e (3) rappresenta il 12,70% del capitale sociale dell´Emittente fully diluted; · il trasferimento delle "Azioni Vincolate" dei dipendenti che aderissero all´Opa, ed il relativo regolamento del corrispettivo, avverrà solo alla scadenza dei rispettivi vincoli; · non costituiranno oggetto della presente Offerta i 12.835.800 diritti di opzione, emessi dal Consiglio di Amministrazione di Locat, su delega dell´Assemblea Straordinaria nell´ambito del piano di stock option, e non esercitabili alla data di lancio dell´Offerta; · per tali diritti, esercitabili a partire dal gennaio 2004, anch´essi validi per sottoscrivere azioni Locat nel rapporto di 1:1 ed assegnati al top management, ai dipendenti e agli agenti, Unicredit intende, di concerto con Locat, identificare un meccanismo che consenta ai titolari delle azioni derivanti dall´esercizio dei diritti di realizzare un risultato economico equivalente a quello conseguibile con il piano di stock option ad oggi in vigore. Corrispettivo dell´Offerta L´offerente riconoscerà per ogni Azione portata in adesione all´Offerta un corrispettivo in contanti di Euro 0,90. Il controvalore massimo complessivo dell´Offerta, calcolato sul numero delle Azioni, in caso di adesione totalitaria all´Offerta, sarà pari a Euro 62.466.693, dei quali massimi Euro 2.170.881, rappresentanti il corrispettivo relativo alle Azioni Vincolate, verranno trasferiti ai titolari delle stesse al termine del periodo di indisponibilità, contestualmente al loro trasferimento. Al fine di valutare il Corrispettivo, si precisa che il prezzo di riferimento delle azioni ordinarie Locat registrato il 12 Maggio 2003, giorno precedente la comunicazione al Mercato dell´intenzione di promuovere l´Offerta, è stato pari ad Euro 0,733. Condizioni di efficacia dell´Offerta L´efficacia dell´Offerta è subordinata al raggiungimento di un quantitativo minimo di adesioni tale da far sì che l´Offerente possa conseguire alla chiusura del periodo di Offerta la titolarità di un numero di Azioni che, unitamente alle Azioni già in suo possesso, rappresenti almeno il 98% del capitale ordinario di Locat sottoscritto e versato alla data di chiusura del periodo di Offerta. E, ove ne ricorrano i presupposti, possa così acquisire le azioni residue entro 4 mesi dal perfezionamento dell´Opa (ai sensi dell´art. 111 del D.lgs 58/98). Pertanto, dato che la proprietà delle Azioni Vincolate si trasferirà alla scadenza dei rispettivi vincoli, ai fini del raggiungimento della soglia del 98%, e, quindi, del verificarsi della condizione non rileveranno le adesioni relative alle Azioni Vincolate. L´offerente si riserva la facoltà insindacabile di rinunciare alla condizione sospensiva sopra indicata, dandone comunicazione al mercato anteriormente alla data di pagamento del Corrispettivo. In tale evenienza, laddove venisse raggiunta una quota superiore al 90% del capitale ordinario di Locat sottoscritto e versato alla data di chiusura del periodo di Offerta, verrà promossa un´Opa residuale. Durata dell´Offerta Il periodo di adesione all´Offerta sarà preventivamente concordato con Borsa Italiana S.p.a.. Si ritiene, peraltro, che detto periodo di adesione possa iniziare nei primi giorni di luglio e possa concludersi nei primi giorni dell´agosto 2003. Razionale dell´operazione e programmi futuri L´operazione muove dalla considerazione delle peculiarità del titolo Locat, caratterizzato da un flottante contenuto e da un livello di scambi giornalieri limitato ed in progressiva contrazione; se da un lato ciò ha permesso al titolo un parziale "isolamento" dall´andamento negativo registrato dai mercati negli ultimi anni, dall´altro ha comportato un suo abbandono sia da parte degli analisti che da parte degli investitori istituzionali. Unicredit intende, con la presente Offerta, pervenire alla revoca del titolo Locat dalla quotazione al Mercato Telematico, ritenendo che tale revoca non comporterà turbativa al buon posizionamento della società nel mercato di riferimento. Garanzie di esatto adempimento Premesso che per il pagamento del corrispettivo dell´Offerta, Unicredit farà ricorso alle proprie risorse disponibili, l´Offerente rende noto che - a fronte di un controvalore massimo complessivo dell´Offerta di Euro 62.466.693 - ha accantonato in conto vincolato presso Unicredit Banca Mobiliare S.p.a., Buoni del Tesoro Poliennali, scadenza 1° nov. 2023, tasso 9%, per un capitale nominale di Euro 50.000.000, ed un controvalore attuale di mercato di circa Euro 80.800.000. Inoltre, tenuto conto del fatto che n. 2.412.090 azioni - in relazione alla quali potrebbe venir pagato un corrispettivo massimo di Euro 2.170.881 - sono vincolate a scadenze diverse, di cui l´ultima è il 4 set. 2005 e che il loro trasferimento ed il relativo pagamento avverrà alla scadenza dei rispettivi vincoli, parte degli strumenti finanziari posti a garanzia dell´operazione, per un valore nominale di Euro 2.000.000, ed un controvalore di mercato attuale di circa Euro 3.200.000, rimarrà vincolato sino al 4 set. 2005. Unicredit informa, infine che Intermediario Incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni è Unicredit Banca Mobiliare S.p.a. Che agisce anche quale consulente finanziario dell´Offerente. |
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