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Notiziario Marketpress di
Giovedì 02 Febbraio 2012 |
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DELISTING BENETTON GROUP S.P.A.: OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PROMOSSA DA EDIZIONE S.R.L. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI ORDINARIE
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Treviso,1 febbraio 2012 - Edizione S.r.l. ("Edizione" o 1´Offerente´) comunica, nel rispetto di quanto previsto all´articolo 102, primo comma, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico"), di aver assunto la decisione di promuovere un´offerta pubblica di acquisto volontaria avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Benetton Group S.p.a. ("Benetton Group" o anche l´Emittente") non detenute da Edizione, al prezzo di Euro 4,60 per azione (l´Offerta"). Sono di seguito indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell´Offerta. Per ulteriori informazioni si rinvia al documento d´offerta che verrà messo a disposizione dall´Offerente nei tempi e modi previsti dalla legge (il "Documento di Offerta"). 1. Presupposti Giuridici E Finalità Dell´offerta; 1.1 Presupposti giuridici dell´Offerta. L´offerta è un´offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi e per gli effetti dell´articolo 102 del Testo Unico e delle disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento di attuazione del Testo Unico, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla Consob con delibera 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti") avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell´Emittente non in possesso dell´Offerente. Al riguardo si precisa che l´Offerente detiene una partecipazione di controllo nell´Emittente, pari a circa il 67,08% del capitale sociale. In particolare, alla data del presente comunicato, Edizione (i) detiene n. 122.540.000 azioni ordinarie dell´Emittente; (ii) non detiene alcuno strumento finanziario derivato che conferisca una posizione lunga nell´Emittente. 1.2 Motivazioni dell´Offerta e programmi futuri dell´Offerente - 1.2.1 Motivazioni dell´Offerta - L´offerta rientra nel contesto del programma di Edizione, finalizzato ad agevolare il futuro assetto competitivo di Benetton Group, e si pone l´obiettivo di addivenire alla revoca della quotazione dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a. (delisting) delle azioni ordinarie dell´Emittente. Le motivazioni dell´Offerta risiedono principalmente nella considerazione della rapida e profonda evoluzione del contesto di mercato in cui opera Benetton Group. Infatti, la modifica dei modelli di consumo nei mercati di riferimento di Benetton Group e la pressione sui margini derivante dalla crescita del costo delle materie prime richiedono una strategia di rafforzamento del modello di business su cui sono fondati la storia ed il successo di Benetton Group. L´offerente ritiene che, anche in considerazione della protratta volatilità dei mercati azionari, il delisting di Benetton Group possa fornire al management la flessibilità richiesta nel medio e lungo termine per implementare le azioni necessarie a fronteggiare le sfide derivanti dal mutato Contesto competitivo. 1.2.2 Revoca dalla quotazione - Il delìsting potrà essere ottenuto, secondo condizioni e termini che saranno meglio descritti nel Documento di Offerta, in adempimento degli obblighi di acquisto di cui all´articolo 108 comma 2 del Testo Unico (previa eventuale rinuncia, da parte dell´Offerente, alla condizione di efficacia dell´Offerta di cui al successivo punto 2.5), ovvero in adempimento degli obblighi di acquisto di cui all´articolo 108 comma 1 del Testo Unico e attraverso l´esercizio del diritto di acquisto previsto dall´articolo 111 del Testo Unico. 1.2.3 Piani di ristrutturazione e riorganizzazione - L´offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni, scissioni e operazioni straordinarie concernenti l´Emittente. 2. Elementi Essenziali Dell´offerta - 2.1. I soggetti - partecipanti all´Offerta 2.1.1 - L´offerente e i soggetti controllanti - L´offerente è Edizione S.r.l., una società di diritto italiano, con sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso con il n. 00778570267. Non vi è alcun soggetto che eserciti il controllo sull´Offerente_ 2.1.2 Persone che («invito di concerto con l´Offerente in relazione allOfferta Non vi sono soggetti che agiscono di concerto con l´Offerente in relazione all´Offerta. 2.1.3 L Emittente - L´emittente è Benetton Group S.p.a., una società di diritto Italiano, quotata sul "Murato Telematico Azionario" organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.a., avente sede legale a Ponzano Veneto (Treviso), Villa Mtnelli 1, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso n. 00193320264. 2.2 Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto dell´Offerta - Il capitale sociale dell´Emittente è di Euro 237.482.715,60, ripartito in n. 182.679.012. Azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1,30 ciascuna. L´offerta ha ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell´Emittente non detenute - né direttamente né indirettamente - dall´Offerente, pari a n. 60.139.012, corrispondenti a circa il 32,92% del capitale sociale dell´Emittente (le "Azioni") di cui n. 14.201582 azioni proprie detenute dall´Emittente. Le Azioni portate in adesione all´Offerta dovranno essere libere da vincoli e gravami di qn Isiasi genere e natura — reali, obbligatori e personali — oltre che liberamente trasferibili 2.3 Corrispettivo ed Esborso Massimo - L´offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 4,60 per ciascuna Azione portata in adesione all´Offerta (il "Corrispettivo"). Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato integralmente in contanti e si intende al netto di bolli, commissioni e spese, che restano a carico dell´Offerente. L´imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, è a carico degli aderenti all´Offerta. Il corrispettivo massimo complessivo dell´Offerta, calcolato sulla totalità delle Azioni che ne formano oggetto, sarà pertanto pari ad Euro 276.639.455,20 (1"`Esborso Massimo"). 2.4 Confronto tra il Corrispettivo e l´Andamento Recente delle Azioni Il Corrispettivo incorpora un premio del 15,6% rispetto al prezzo ufficiale unitario delle azioni ordinarie dell´Emittente registrato in data 31 gennaio 2012 (data in cui Borsa Italiana S.p.a. Ha sospeso il titolo) pari a Euro 3,98 (Fonte: Borsa Italiana S.p.a.), nonché i seguenti premi rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dei periodi di riferimento sotto considerati:
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Periodi di riferimento |
Prezzi medi di mercato |
Premio va. Corrispettivo dell´Offerta |
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Media ponderata -1 mese precedente il 31 gennaio 2012 |
3,18 |
44,6% |
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Media ponderata — 3 mesi precedenti il 31 gennaio 2012 |
3,41 |
34,9% |
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Media ponderata — 6 mesi precedenti il 31 gennaio 2012 |
3,89 |
18,3% |
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Media ponderata -12 mesi precedenti il 31 gennaio 2012 |
4,34 |
6,0% |
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(fonte: elaborazione su dati Bloombeíg) | 2.5 Mercati nei quali è promossa l´Offerta - L´offerta è promossa esclusivamente in Italia. L´offerta non sarà promossa, né direttamente né indirettamente, negli Stati Uniti d´America, in Australia, in Canada, Giappone o in altro stato in cui tale offerta non è consentita in assenza dell´autorizzazione delle competenti autorità. 2.6 Condizioni dell´Offerta - L´offerta è rivolta a tutti gli azionisti dell´Emittente, indistintamente e a parità di condizioni e, salvo quanto di seguito specificato, è subordinata al verificarsi di ciascuna delle seguenti condizioni: (i) che le adesioni all´Offerta raggiungano un quantitativo minimo che consenta all´Offerente di detenere una partecipazione complessiva — tenuto conto della partecipazione detenuta dall´Offerente alla data del Documento di Offerta e delle ulteriori azioni che l´Offerente dovesse acquistare al di fuori dell´Offerta successivamente alla data di pubblicazione del Documento d´Offerta e, comunque, entro la data di pagamento prevista nel Documento d´Offerta, nonché delle azioni proprie detenute in portafoglio dell´Emittente — almeno pari al 95% del capitale sociale dell´Emittente; e (ii) il mancato verificarsi, entro il giorno di calendario antecedente la data di pagamento, a livello nazionale e/o internazionale: (a) di eventi o situazioni straordinari comportanti gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull´Offerta; (b) di eventi o situazioni straordinari o comunque pregiudizievoli riguardanti la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, fiscale, normativa, societaria o giudiziaria dell´Emittente, tali da alterare in modo sostanziale la situazione economica, patrimoniale o finanziaria o i risultati dell´Emittente medesima rispetto alla relazione trimestrale al 30 settembre 2011.. L´offerente potrà rinunciare a una o più delle condizioni di efficacia dell´Offerta o modificarle, in qualsiasi momento e a suo insindacabile giudizio, in tutto o in parte, ove possibile ai sensi di legge e nei limiti e secondo le modalità previste dall´articolo 43 del Regolamento Emittenti. 2.7 Autorizzazioni - L´offerta non è soggetta al rilascio di alcuna autorizzazione. 3. Modalità Di Finanziamento Dell´operazione - Edizione dispone di linee di credito capienti, non so ette a revoca, alle quali attingere per far fronte alla copertura finanziaria dell´Esborso Massimo e al rilascio delle garanzie di esatto adempimento. L´offerente si riserva peraltro la facoltà di fare ricorso, in tutto o in parte, a propria discrezione, a linee di credito committed da contrarre per l´Offerta. 4. Sito Internet Sul Quale Sarà Possibile Reperire I Documenti Relativi All´offerta - I comunicati e tutti i documenti relativi all´Offerta saranno disponibili sul sito internet di Benetton Group http://www.benettongroup.com/ 5. Consulenti Dell´offerente - L´offerente è assistito, ai fini dell´Offerta, dallo studio legale Bonelli Erede Pappalardo, in qualità di consulente legale e da Banca Imi S.p.a., Mediobanca S.p.a. E Unicredit S.p.a., in qualità di consulenti finanziari, le quali hanno altresì manifestato la propria disponibilità a mettere a disposizione dell´Offerente linee di credito committed aperte ad hoc per far fronte alla copertura finanziaria dell´Esborso Massimo e al rilascio delle garanzie di esatto adempimento. |
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