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Notiziario Marketpress di
Lunedì 23 Giugno 2008 |
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APPROVATO IL PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI AGAM S.P.A. IN ACSM S.P.A. DEFINITO IL RAPPORTO DI CONCAMBIO PARI A 0,64 AZIONI ACSM PER OGNI AZIONE AGAM
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Milano, 23 giugno 2008 - In data 20 giugno, i Consigli di Amministrazione di Acsm S. P. A. (“Acsm”) e Agam S. P. A (“Agam”) hanno approvato il Progetto di Fusione per incorporazione di Agam in Acsm. Acsm e Agam concordano sulla valenza industriale dell’aggregazione e sulle opportunità di sviluppo esistenti nel settore delle local utilities e nel territorio di riferimento. L´aggregazione consentirà alle imprese maggiore competitività, tramite l´acquisizione di nuovi clienti in nuove aree, il superamento della frammentazione nella gestione dei servizi, la possibilità di praticare tariffe e prezzi di vendita dei servizi più favorevoli. La società, che nascerà dalla fusione di Acsm ed Agam, presenterà un portafoglio di servizi ampio e ben equilibrato. Acsm, che nel 2007 ha realizzato ricavi pari a Euro 140 milioni ed un Ebitda1 pari a Euro 21 milioni, è attiva nella distribuzione e vendita del gas, nella gestione calore, nel ciclo idrico, nel teleriscaldamento, nello smaltimento dei rifiuti e nella produzione di energia elettrica attraverso un impianto di termovalorizzazione. L’indebitamento finanziario netto del gruppo Acsm al 31 dicembre 2007 era pari a Euro 81,7 milioni. Agam, che nel 2007 ha realizzato un fatturato pari a Euro 53 milioni ed un Ebitda2 pari a Euro 7,5 milioni, opera nella distribuzione e vendita del gas, nella vendita di energia elettrica, nella gestione calore, nel ciclo idrico, nel teleriscaldamento e nella produzione di energia elettrica attraverso impianti di cogenerazione. L’indebitamento finanziario netto del gruppo Agam al 31 dicembre 2007 era pari a Euro 3,4 milioni. L’operazione comporterà il consolidamento del rapporto che entrambe le società intrattengono con A2a S. P. A. , che manterrà il ruolo di rilevante azionista della società confermando le partnership industriali attualmente in essere sia con Acsm che con Agam. L’operazione si sostanzierà in una fusione per incorporazione di Agam in Acsm, con il mantenimento della quotazione in borsa dei titoli della società risultante dalla fusione la quale assumerà una nuova denominazione a decorrere dalla data di efficacia della fusione prevista per il 1 gennaio 2009. Il rapporto di cambio è definito in 0,64 azioni Acsm per ogni azione Agam e comporterà l’aumento di capitale sociale pari ad Euro 29. 748. 480, con l’emissione di n° 29. 748. 480 nuove azioni Acsm del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Tali azioni avranno godimento identico a quello delle azioni Acsm in circolazione alla data di efficacia della fusione. All’esito della fusione, e subordinatamente al perfezionamento delle condizioni di seguito indicate ed alla assunzione delle deliberazioni degli organi competenti, il capitale sociale sarà costituito da n° 76. 619. 105 azioni pari a complessivi Euro 76. 619. 105. Gli azionisti di riferimento saranno il Comune di Como, il Comune di Monza e A2a S. P. A. , i quali è previsto stipulino un patto parasociale strettamente funzionale al perseguimento degli obiettivi industriali della fusione che assicuri ai Comuni di Como e Monza una partecipazione paritetica al governo della società post-fusione. Lo Statuto della società post-fusione prevederà le seguenti rilevanti modifiche: Sede legale a Monza; A far data dal 1° gennaio 2010, parificazione del Comune di Monza al Comune di Como in ordine all’esclusione dal limite del possesso azionario al 4% del capitale sociale e previsione della successiva eliminazione di tale limite al possesso azionario a far data dal primo anniversario della data di efficacia della fusione nei confronti di tutti gli azionisti; A far data dal 1° gennaio 2010, parificazione del Comune di Monza al Comune di Como in ordine al diritto di veto alla conclusione di patti o accordi parasociali nel caso in cui vi fosse rappresentato almeno il 5% del capitale sociale e previsione della successiva eliminazione di tale facoltà a far data dal primo anniversario della data di efficacia della fusione nei confronti di entrambi i soci; Mantenimento del sistema di governance tradizionale con una migliore definizione dei poteri del vicepresidente; Rideterminazione al 21% della soglia percentuale dei voti raccolti da due o più liste affinché risulti applicabile il meccanismo della distribuzione proporzionale dei seggi dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Il perfezionamento dell’Operazione è sottoposto all’avverarsi delle seguenti condizioni sospensive: che sia stata ottenuta l’autorizzazione, il nulla osta o il mancato diniego da parte della Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato con riferimento alla Fusione; che non sussista, ai sensi degli artt. 106 ovvero 109 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, per effetto della Fusione e/o degli accordi ovvero atti ad essa correlati, compreso il patto parasociale tra il Comune di Como, il Comune di Monza ed A2a S. P. A. , l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Acsm, e Consob abbia confermato mediante parere tale circostanza, fermo il diritto dei Consigli di Amministrazione, o dei rispettivi soggetti delegati, di Acsm e Agam di rinunciare all’ottenimento di tale parere. L’operazione sarà sottoposta all’approvazione delle Assemblee di Acsm ed Agam, previste durante il mese di ottobre, previa adozione da parte dei competenti organi del Comune di Como e del Comune di Monza dei provvedimenti amministrativi necessari per il perfezionamento dell’operazione. . |
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