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Notiziario Marketpress di
Giovedì 06 Novembre 2008 |
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PRECISAZIONI: IMPRESE DI GRUPPO ALITALIA IN A. S.
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Roma, 6 novembre 2008 - Su richiesta della Consob e a seguito delle indiscrezioni di stampa pubblicate ieri , al fine di consentire la parità di trattamento informativo a tutti i soggetti interessati, il Commissario Straordinario, Prof. Avv. Augusto Fantozzi, comunica, con riferimento all’Offerta presentata da Cai-compagnia Aerea Italia s. P. A. Lo scorso 31 ottobre (di seguito l’“Offerta”) e oggetto del precedente comunicato stampa del 3 novembre u. S. , che, per l’acquisto del complesso dei beni e dei contratti oggetto dell’Offerta, Cai ha proposto un corrispettivo complessivo pari ad Euro 1 miliardo. Il Commissario, così come comunicato lo scorso 3 novembre, conferma che l’Offerta presentata da Cai è oggetto di istruttoria da parte della procedura e che, in particolare, è in corso l’attività di valutazione da parte del Perito Indipendente, nominato dal Ministero dello Sviluppo economico ai sensi e per gli effetti dell’art. 4, comma 4-quater, del D. L. N. 347 del 2003, convertito dalla legge n. 39 del 2004, così come da ultimo modificato dalla legge n. 166 del 2008, e da parte dell’advisor nominato dalla procedura. Si comunica, pertanto, di seguito, quanto contenuto nell’Offerta senza pregiudizio per ogni opportuna valutazione e determinazione da parte della procedura e delle Autorità competenti. Il corrispettivo proposto da Cai è stato ripartito per ciascuna società in amministrazione straordinaria cui l’Offerta è stata indirizzata e sarà pagato, in più tranches, in parte mediante regolamento in denaro ed in parte mediante accollo dei debiti assunti dall’acquirente nonché mediante il pagamento spettante del saldo algebrico tra specifiche partite debitorie e creditorie, come di seguito indicato: - per i beni ed i contratti di Alitalia, il corrispettivo offerto da Cai è pari a complessivi Euro 900 milioni, il cui pagamento avverrà mediante (i) pagamento di un corrispettivo stimato in Euro 275 milioni, (ii) accollo liberatorio dei debiti derivanti dai contratti di finanziamento ipotecario degli aeromobili trasferiti in proprietà ed eventuali interessi e oneri accessori maturati fino al closing dell’operazione (indicato da Cai per il giorno 30 novembre 2008), ad oggi stimati in un importo di complessivi Euro 625 milioni e (iii) mediante pagamento o accollo liberatorio a seconda dei casi del saldo algebrico tra specifiche partite debitorie e creditorie (tenuto conto, in particolare, dei cosiddetti biglietti pre-pagati e dei relativi diritti d’imbarco che risulteranno non utilizzati o non rimborsati al closing ); per i beni ed i contratti di Alitalia Servizi, il corrispettivo offerto da Cai è pari a complessivi Euro 57 milioni, il cui pagamento avverrà parte in denaro e parte mediante accollo di un differenziale di crediti-debiti; per i beni ed i contratti di Alitalia Airport, il corrispettivo offerto da Cai è pari a complessivi Euro 7 milioni, il cui pagamento avverrà parte in denaro e parte mediante accollo di un differenziale di crediti-debiti; per i beni ed i contratti di Alitalia Express, il corrispettivo offerto da Cai è pari a complessivi Euro 19 milioni, il cui pagamento avverrà parte in denaro e parte mediante accollo di un differenziale di crediti-debiti; per i beni ed i contratti di Volare, il corrispettivo offerto da Cai è pari a complessivi Euro 17 milioni, il cui pagamento avverrà parte in denaro e parte mediante accollo liberatorio a seconda dei casi tenuto conto del saldo algebrico tra specifiche partite debitorie e creditorie (tenuto conto in particolare dei cosiddetti biglietti pre-pagati e dei relativi diritti d’imbarco che risulteranno non utilizzati o non rimborsati al closing). Per quanto riguarda le somme da versare in danaro, l’Offerta di Cai prevede che il pagamento di un importo complessivo pari a Euro 100 milioni, sarà effettuato alla data del closing dell’operazione (previsto da Cai per il 30 novembre 2008). L’offerta di Cai prevede che l’importo residuo sarà determinato sulla base delle partite creditorie e debitorie trasferite e pagato: (i) per quanto riguarda Alitalia, Alitalia Express e Volare, in due rate di uguale ammontare, da corrispondersi, all’esito dei necessari calcoli, rispettivamente, entro 180 giorni e 24 mesi dal closing dell’operazione e (ii) per quanto riguarda Alitalia Servizi e Alitalia Airport, sarà pagato, a seguito dei necessari calcoli, entro 180 giorni dal closing dell’operazione. L’offerta di Cai prevede che il pagamento della quota differita del corrispettivo sarà garantito da fideiussioni emesse da primario istituto di credito. Per quanto riguarda il perimetro dell’Offerta, definita come “unica ed inscindibile”, Cai ha autonomamente elaborato un articolato piano industriale, allegato all’Offerta medesima, sviluppato su un arco temporale quinquennale che prevede l’acquisto dei beni, dei rapporti giuridici, nonché di attività e passività di Alitalia, Alitalia Servizi, Alitalia Airport, Alitalia Express e Volare (di seguito anche le “Società in A. S. ”) che Cai ritiene nel loro complesso funzionali per l’esercizio dell’attività di vettore aereo e necessari per la realizzazione di detto piano industriale, anche alla luce della prevista integrazione con il gruppo Air One. L’offerta di Cai ha pertanto ad oggetto beni, contratti, crediti e debiti. In particolare: (a) per quanto riguarda i beni delle Società in A. S. , essa ha ad oggetto l’acquisito della proprietà (in linea di principio, libera da pesi, gravami e diritti di terzi) delle seguenti categorie di beni delle Società in A. S. , ciascuna per quanto di sua spettanza e ragione: n. 64 aeromobili di proprietà delle Società in A. S. (in particolare, n. 6 B777-200 Er, n. 1 B767-300, n. 13 A321-100, n. 9 A320-200, n. 12 A319-100, n. 11 Md80 e n. 12 Md-82), anche gravati di ipoteca, con i relativi motori e i motori di scorta (in totale n. 163 motori), di proprietà dei venditori; tutti i diritti di atterraggio e decollo e tutti i diritti di sorvolo e i diritti di traffico, utilizzati o meno, ad eccezione delle frequenze relative al trasporto merci c. D. “All Cargo”, che saranno trasferiti previo consenso dei coordinatori aeroportuali e delle autorità di volta in volta competenti; tutti i marchi figurativi e denominativi, i nomi di dominio registrati utilizzati e utilizzabili dalle Società in A. S. , i diritti sulle testate, sui titoli e sulle rubriche dei prodotti editoriali, i diritti d’autore e ogni altro diritto di sfruttamento economico legato a opere dell’ingegno e altri materiali protetti dal diritto d’autore; porzioni di impianti, macchinari, attrezzature e arredi d’ufficio; automobili e altri beni mobili registrati, con esclusione degli autoveicoli presenti in scali esteri di pertinenza del business Cargo; il software e tutti i sistemi informatici e reti, hardware e apparati; le banche dati di proprietà utilizzate o utilizzabili, con riferimento al complesso dei beni e contratti di cui all’Offerta; tutto il know how aziendale; parte delle rimanenze, utilizzate o utilizzabili dalle Società in A. S. Per l’esercizio delle proprie attività d’impresa; le partecipazioni societarie in Opodo Ltd, S. I. T. A. Inc. Foundation e S. I. T. A. Sc. (b) per quanto riguarda i contratti, l’Offerta di Cai ha ad oggetto il trasferimento dei (o il subentro nei) contratti e rapporti giuridici caratterizzati da un elevato grado di criticità, per la garanzia del servizio di trasporto aereo senza interruzioni, e dalla sostanziale assenza di alternative idonee, anche alla luce di quanto assunto o previsto nel piano industriale di Cai: i contratti di leasing relativi a n. 29 aeromobili concessi in leasing alle Società in A. S. (in particolare, n. 4 B777-200 Er, n. 5 B767-300, n. 6 Erj-170, n. 10 A321-100, n. 2 A320-214 e n. 2 A320-200), con i relativi n. 58 motori; parte dei contratti con terzi fornitori di beni o servizi dei Venditori; i contratti con compagnie aeree di navigazione; i contratti con n. 7 agenzie di fornitura di manodopera interinale, relativamente a n. 31 lavoratori; n. 2 contratti di opzione per l’acquisito di aeromobili, stipulati con Embraer; parte dei i contratti di fornitura da parte dei Venditori di beni o servizi a terzi; i contratti di collaborazione commerciale relativi al Programma “Millemiglia”, ivi compresi gli accordi con le imprese che hanno sottoscritto il Programma “Alicorporate”: eventuali ulteriori contratti che, prima della data di esecuzione del contratto, Cai potrebbe individuare avendo le stesse caratteristiche di criticità e non sostituibilità di quelli menzionati. (c) per quanto riguarda i crediti, l’Offerta di Cai ha ad oggetto la cessione delle seguenti categorie di crediti, senza garanzia da parte dei cedenti in merito all’adempimento da parte dei terzi debitori ceduti: crediti relativi ai contratti trasferiti; crediti verso agenzie che aderiscono alla Iata e che sono liquidati attraverso i sistemi Bsp; (d) per quanto riguarda i debiti, l’Offerta di Cai ha ad oggetto l’assunzione da parte di Cai, tramite accollo liberatorio, delle seguenti categorie di debiti: -debiti relativi ai contratti trasferiti;debiti derivanti dai contratti di finanziamento ipotecario degli aeromobili trasferiti in proprietà, con contestuale consenso alla cancellazione delle ipoteche di 1° grado costituite a garanzia dei debiti derivanti dai contratti di finanziamento e gravanti sugli aeromobili e sui motori che rimarranno nella titolarità delle Società in A. S. (in particolare n. 7 finanziamenti stipulati con Banca Popolare di Milano Soc. Cop. A r. L. , Hypovereinsbank Hungària Rt, Efibanca - Ente Finanziario Interbancario S. P. A , Export - Import Bank of the United States, Barclays Bank Plc, Banca Monte dei Paschi di Siena S. P. A. , Banca Popolare delle Marche S. P. A. E Banca Popolare di Novara Soc. Cop. A r. L. , e n. 2 finanziamenti stipulati con Ge Corporate Banking Europe S. A. S. E Pk Airfinance S. A. ). Il Commissario Straordinario procederà a comunicare tempestivamente le proprie determinazioni relativamente all’Offerta di Cai. Il Commissario Straordinario prevede di procedere alla presentazione del programma di cui all’art. 4, comma 2 del D. L. N. 347 del 2003, alla competenti Autorità nel corso della prossima settimana. . |
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